江波龙(301308):董事会秘书工作制度（2026年修订）
董事会秘书工作制度 （2026年修订） 第一章 总则 第一条为促进深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、行政法规及规范性文件，以及《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。并符合下列情形： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书/培训证明； （七）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的规定； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告，并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；（十一）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份及其衍生品种情况； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所业务规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第六条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书在履行职责过程中按照相关法律法规向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第七条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供相关证据。 第四章 董事会秘书的任免及工作制度 第八条董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实（一）不符合本制度第四条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十三条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十五条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十六条董事会秘书负责以下有关董事会（含董事会专门委员会）的工作事项： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； （四）依照有关法律、行政法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条董事会秘书负责以下有关股东会的工作事项： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；（二）在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知公司股东并依照有关法律、行政法规及证券交易所的规定进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）在会议召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅； （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；（八）依照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十八条董事会秘书应按照下列要求履行信息披露事项： （一）依照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内披露定期报告； 2 、按照有关法律、行政法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及3、按照有关法律、行政法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向证券交易所报告； 4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件； 6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿要一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、行政法规和证券交易所规则的规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、行政法规和证券交易所规则的规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、行政法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与证券交易所进行沟通； 5、按照证券交易所要求参加有关培训； 6 、在规定时间内完成证券交易所要求的其他事项； 8、促使并保障公司具备必要的上网设备。 第五章 董事会秘书的法律责任 第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 第二十条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十一条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任： （一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失； （二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响； （三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响； （四）董事会认定的其他情形。 第二十二条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金； （二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （八）擅自披露公司秘密； （九）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第六章 附则 第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度所称“以上”、“内”含本数。 第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十六条本制度由董事会负责制定、修改、解释。 深圳市江波龙电子股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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