江波龙(301308):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会直接选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其辞任董事生效之日起自动丧失。 董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能委托其他委员出席，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类可比企业相关岗位的薪酬水平制定全体薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序以制定薪酬政策，向董事会提出建议； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督和检阅，包括： 1.因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；2.考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； 3.检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； 4.检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；5.确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。 （四）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（五）董事会授权的其他事宜； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 工作程序 第十一条 公司的人力资源部门负责为薪酬与考核委员会做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会依据公司提供的相关资料以及公开信息，对董事和高级管理人员进行年度考评，并形成报酬数额和奖励方式的意见，报公司董事会审议。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议在每一个会计年度内至少召开一次会议，会议召开前三天须通知全体委员。因情况紧急需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，可以以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，会议召开的通知时间不受前述的限制。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不少于10年。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十四条 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的其他独立性。 第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十六条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并执行。本工作细则执行后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年修订）》自动失效。 深圳市江波龙电子股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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