江波龙(301308):董事会提名委员会工作细则（草案）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第三条 本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章人员组成 第四条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且必须有至少一名不同性别的董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会直接选举产生。 第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其辞任董事生效之日起自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能委托其他委员出席的，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 如应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，或独立董事辞职导致提名委员会中独立董事（包括应至少有一名会应根据本细则规定及时补足委员人数。 第八条 董事会办公室负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策（董事会成员多元化可透过考虑多项因素达到，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验，有关公司的成员多元化的政策会于企业管治报告内披露）；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）审核独立董事的独立性； （五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》及香港证券监督管理机构的其他规定）和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十三条 公司董事会应在年度工作报告、企业管治报告或公司股票上市地证券监议情况等。 第四章工作程序 第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。 第十五条 董事、高管人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事候选人和高管人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意； （五）召开提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十六条 提名委员会会议不定期召开，会议召开前三天须通知全体委员。因情况紧急需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二以上的委员出席的前提下，可以以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，会议召开的通知时间不受前述的限制。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不少于10年。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的其他独立性。 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并执行。本工作细则执行后，公司原《董事会提名委员会工作细则（2025年修订）》自动失效。 深圳市江波龙电子股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
 |