三瑞智能(301696):北京市中伦文德律师事务所上海分所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
北京市中伦文德律师事务所上海分所 关于南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：南昌三瑞智能科技股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集、召开的程序 1、本次股东会的召集 经本所律师核查，公司本次股东会由2026年7月22日召开的公司第一届董事会第十七次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2026年7月24日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上以公告形式刊登了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等内容。 经核查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了《会议通知》。 2、本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2026年8月10日14:30在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道888号18栋二楼会议室如期召开，公司董事长主持了本次股东会。会议的召开时间、地点与本次股东会会议通知的内容一致。同时，通过深圳证券交易所交易系统继续网络投票的具体时间为2026年8月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年8月10日9:15至15:00的任何时间，本次股东会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 综上，本所律师认为：公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东会出席现场会议人员和召集人的资格 1、出席现场会议的股东及委托代理人 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2026年8月3日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东会会议的股东的身份证明资料进行了审查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计11人，代表股份337,296,046股，占公司有表决权股份总数的84.3219%。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东数为131人，代表股份144,600股，占公司有表决权股份总数的0.0361%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3、召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 4、出席会议的其他人员 公司全体董事和董事会秘书出席了本次股东会，公司其他高级管理人员、本所律师列席了本次股东会。 综上，本所律师认为：出席本次股东会的人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、 本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序 本次股东会无临时提案。 四、 本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会审议了《会议通知》列明的以下议案： 1. 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》1.01关于选举吴敏为第二届董事会非独立董事的议案 1.02关于选举万志坚为第二届董事会非独立董事的议案 1.03关于选举万凯为第二届董事会非独立董事的议案 2. 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》2.01关于选举徐莉为第二届董事会独立董事的议案 2.02关于选举蒋阳为第二届董事会独立董事的议案 2.03关于选举杨李娟为第二届董事会独立董事的议案 3. 《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 4. 《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 5. 《关于提请股东会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》经核查，公司本次股东会就《会议通知》中列明的事项进行了表决，其中，现场投票以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》和《股东会议事规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了本次股东会投票结果，出席会议的股东对投票结果没有提出异议。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1. 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下： 1.01关于选举吴敏为第二届董事会非独立董事的议案 总表决情况：同意股份数337,298,107股。 其中，中小股东总表决情况：同意股份数12,707,944股。 吴敏当选公司第二届董事会非独立董事。 1.02关于选举万志坚为第二届董事会非独立董事的议案 总表决情况：同意股份数337,296,908股。 其中，中小股东总表决情况：同意股份数12,706,745股。 万志坚当选公司第二届董事会非独立董事。 1.03关于选举万凯为第二届董事会非独立董事的议案 总表决情况：同意股份数337,296,805股。 其中，中小股东总表决情况：同意股份数12,706,642股。 万凯当选公司第二届董事会非独立董事。 根据上述表决结果，吴敏、万志坚、万凯均当选为公司第二届董事会非独立董事。 2. 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下： 2.01关于选举徐莉为第二届董事会独立董事的议案 总表决情况：同意股份数337,298,100股。 其中，中小股东总表决情况：同意股份数12,707,937股。 徐莉当选公司第二届董事会独立董事。 2.02关于选举蒋阳为第二届董事会独立董事的议案 总表决情况：同意股份数337,296,800股。 其中，中小股东总表决情况：同意股份数12,706,637股。 蒋阳当选公司第二届董事会独立董事。 2.03关于选举杨李娟为第二届董事会独立董事的议案 总表决情况：同意股份数337,296,797股。 其中，中小股东总表决情况：同意股份数12,706,634股。 杨李娟当选公司第二届董事会独立董事。 根据上述表决结果，徐莉、蒋阳、杨李娟均当选为公司第二届董事会独立董事。 3. 审议通过了《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 总表决情况：同意337,429,746股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9968%；反对9,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。 中小股东总表决情况：同意12,839,583股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9152%；反对9,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0724%；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0125%。 回避表决情况：关联股东未参与本次股东会投票表决。 本项议案为股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4. 审议通过了《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 总表决情况：同意337,428,846股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9965%；反对9,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。 中小股东总表决情况：同意12,838,683股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9082%；反对9,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0724%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0195%。 回避表决情况：关联股东未参与本次股东会投票表决。 本项议案为股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 5. 审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》 总表决情况：同意337,428,246股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9963%；反对9,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。 中小股东总表决情况：同意12,838,083股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9035%；反对9,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0770%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0195%。 回避表决情况：关联股东未参与本次股东会投票表决。 本项议案为股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 综上，本所律师认为：本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书由北京市中伦文德律师事务所上海分所出具，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所上海分所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 北京市中伦文德律师事务所上海分所 负责人： 经办律师： —————————— —————————— 郭文静 叶金海律师 ————————— 王 祺律师 2026年 8月 10日 中财网
 |