藏格矿业(000408):董事会议事规则（2026年8月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为明确藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定“本规则”。 第二条董事会是公司的决策机构，根据股东会和《公司章程》的授权，决定公司重大事项。 第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序等事项的具有约束力的法律文件。 第二章董事会的组成与办事机构 第四条公司设董事会，对股东会负责。董事会下设监察与审计委员会、薪酬与提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、执行与投资委员会，上述专门委员会的工作细则，由董事会负责制定。 第五条董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人（含职工董事1人），独立董事3人。董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条董事会下设董事会办公室作为办事机构，负责处理董事会日常事务，董事会秘书分管董事会办公室工作。 第三章董事会会议的召集与通知 第七条董事会审议的事项，应以决议的方式作出。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 第八条下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）单独或合并持股百分之一以上的股东； （四）总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员。 上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内且属于董事会审议的事项。 第九条董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项，内容充分完整、论证明确、形式规范，符合公司《董事会会议提案管理规定》的相关要求； （三）必须符合公司和股东的利益。 第十条会议提案应经董事会秘书收集、整理汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 第十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监察与审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十二条按照前款规定提议召开临时董事会会议的，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以电子邮件、传真或其他书面方式通知全体董事、高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以电子邮件、传真或其他书面方式通知全体董事、高级管理人员。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章董事会会议的召开与表决 第十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十八条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十九条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实性、准确性承担责任。 未担任董事的高级管理人员应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 第二十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时召开。 第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向有关部门、人员或中介机构了解决策所需信息，并在会议中建议主持人邀请上述人员与会解释。 第二十三条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。非现场方式召开的董事会，与会董事可以通过电子签名方式进行表决。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计，会议主持人应当当场宣布表决结果。 第二十五条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事的过半数对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条关联董事应当就关联交易事项主动回避表决，不得参与该事项的审议和表决，亦不得代理其他董事行使表决权；该事项表决时，关联董事所代表的不计入有效表决权总数，由出席董事会的非关联董事进行表决。 第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十九条半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五章董事会会议记录 第三十条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）会议议程； （四）每位董事的发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投反对或弃权意见的董事，可以要求将其反对或弃权的意见及理由记载于董事会会议记录中。 第三十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事，以及董事会秘书和记录人应对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，董事会决议在执行过程中遇到重大问题时，总裁以及其他高级管理人员要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否提交董事会复议。 董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第六章附则 第三十四条本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》执行。 第三十五条本规则所称“以上”“之前”包含本数，“低于”“超过”“过”不含本数。 第三十六条本规则由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。 第三十七条本规则经股东会审议通过，自发布之日起执行，原《董事会议事规则》（2025年05月修订）废止。 中财网
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