洁美科技(002859):中信证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见
本次交易摊薄即期回报及填补措施的核查意见 浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买长沙埃福思科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2025年度审计报告、2026年 1-3月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下： 单位：万元
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。 （二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺 （一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司及实际控制人方隽云承诺如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。” 措施的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束； 3、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资消费活动； 4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。” （以下无正文） 中财网
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