瑞立科密(001285):财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）担任广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明.......................................................................................................1 释 义............................................................................................................................3 第一节本次交易基本情况.........................................................................................5 一、本次交易方案概况.........................................................................................5 二、标的资产评估作价情况.................................................................................5 三、发行股份购买资产具体方案.........................................................................6 第二节本次交易的实施情况....................................................................................11 一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................11二、本次交易的实施情况...................................................................................11 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................12四、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...12六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................12 七、本次交易后续事项.......................................................................................12 第三节独立财务顾问意见.......................................................................................14 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案概况
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为武汉科德斯的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构银信评估出具的《评估报告》的评估结果为基础协商确定。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号），银信评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值10,100.00万元，相比归属于母公司的所有者权益账面值评估增值6,008.66万元，增值率146.86%。市场法下，股东全部权益评估值25,200.00万元，相比归属于母公司的所有者权益账面值评估增值21,108.66万元，增值率515.94%。 标的公司的评估情况如下： 单位：万元
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买程毅先生持有的标的公司16%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象及发行方式 本次购买资产股份的发行对象为程毅先生，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 （三）标的资产定价依据及交易价格 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号），以2025年9月30日为基准日，武汉科德斯采用收益法评估后的股东全部权益评估值为10,100万元。经双方友好协商，标的公司16.00%股权的交易价格确定为1,600 万元。 （四）发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为46元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》规定。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）； 其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票P 红利的比率； 为调整后的发行价格。 配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 派息：P＝P0-V； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 2026年5月7日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以截至2025年12月31日公司总股本180,178,184股为基数，向全体股东每10股派5.56元人民币现金（含税），共计派发现金红利100,179,070.30元。上市公司2025年年度权益分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由46.00元/股调整为45.45元/股。 本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 （五）发行数量及支付方式 本次发行数量将根据向程毅先生支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向程毅先生发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。 按45.45元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下： 单位：万元
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 （六）锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生已出具承诺： “1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2 、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起至锁定期届满之日止，本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3 、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。” （七）过渡期间损益安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方以现金方式向上市公司补足。 （八）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见； 2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 3、本次交易方案已经上市公司2026年第二次临时股东会审议通过。 4、本次交易已经深交所审核通过。 5、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉科德斯16.00%股权。截至本核查意见出具日，程毅已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。 （二）验资情况 根据中汇会计师出具的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]13134号），截至2026年7月21日，上市公司增加注册资本人民币352,035.00元，变更后注册资本为180,530,219.00元，累计实收股本为人民币180,530,219.00元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年8月4日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理瑞立科密向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为352,035股（其中有限售条件的股份为352,035股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 2、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；3、上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审计，出具专项审计报告，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 4、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 郝世鹏 胡时阳 财通证券股份有限公司 2026年8月6日 中财网
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