瑞立科密(001285):上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 目 录...........................................................................................................................................1 声明事项.............................................................................................................................................2 正 文...........................................................................................................................................4 一、本次交易方案的主要内容.............................................................................................4 二、本次交易的批准和授权.................................................................................................4 三、本次交易的实施情况.....................................................................................................5 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................6五、董事、监事、高级管理人员的变动情况.....................................................................6 六、资金占用及关联担保情况.............................................................................................6 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况.........................................................................6 八、本次交易的相关后续事项.............................................................................................7 九、结论意见.........................................................................................................................7 上海市锦天城律师事务所 关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之实施情况的法律意见书 致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”“上市公司”或“公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任瑞立科密本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，已经出具《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。 鉴于公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1575号），同意本次交易的注册申请。现就本次交易实施情况进行查验，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易方案的主要内容 根据上市公司董事会会议决议、股东会会议决议、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、上市公司出具的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：本次交易为上市公司收购控股子公司股权。上市公司向程毅以发行股份的方式，购买其持有的武汉科德斯16.00%股权。本次交易实施完毕后，上市公司持有标的公司100%股权，标的公司成为上市公司全资子公司。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： （一）上市公司已取得的批准和授权 2026年3月2日，瑞立科密召开第五届董事会第三次会议审议通过了《<广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易事项，董事会表决时无与交易对方有关联关系的董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。 在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，通过并出具审核意见同意将相关议案提交公司董事会审议。 2026年3月18日，瑞立科密召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《<广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026 3 2 （二）交易各方已于 年 月 日签署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》。 （三）深交所的审核 2026年6月11日，深交所并购重组审核委员会对公司本次交易的申请进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （四）中国证监会的批复 2026年6月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1575号），同意上市公司本次交易的注册申请。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易的标的资产过户情况 根据上市公司提供的资料并经本所律师查验，武汉科德斯已于2026年7月21 日收到换发的《营业执照》并完成变更登记，交易对方已根据本次交易相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有武汉科德斯100%股权。 （二）新增注册资本验资情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2026]13134号），经审验，截至2026年7月21日，上市公司变更后的注册资本为人民币180,530,219.00元，累计实收资本（股本）为人民币180,530,219.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年8月4日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理瑞立科密向特定对象发行股票登记业务，登记到账后将正式列入上市公司股东名册。 综上，本所律师认为，本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已持有标的资产并完成验资；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司公开披露的信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。 六、资金占用及关联担保情况 经核查，自上市公司取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 经核查，本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 八、本次交易的相关后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的后续事项主要包括： 1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 2、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4 、上市公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 经核查，本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1 、本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定； 2、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；3、本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已持有标的资产并完成验资；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 4、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见管理人员未发生变更； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形；7、本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 8、在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 金海燕 负责人： 经办律师：_________________ 沈国权 杨妍婧 经办律师：_________________ 范玥宸 2026年8月6日 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口 地 址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮 编：200120 中财网
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