世联行(002285):持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
深圳世联行集团股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨 权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东世联地产顾问（中国）有限公司（WORLDUNIONPROPERTIESCONSULTANCY(CHINA)LIMITED）（以下简称“转让方”或“世联中国”）与深圳市前海诚域私募证券基金管理有限公司（代表“诚域联盈5号私募证券投资基金”，以下简称“受让方”或“前海诚域”）签署《股份转让协议》，世联中国拟将其持有的公司100,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）无限售流通股通过协议转让的方式转给前海诚域。前述股份未包含转让方委托珠海大横琴集团有限公司行使表决权的对应股份285,285,934股。 2、本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司控股股东仍为珠海大横琴集团有限公司。 3、本次协议转让公司股份事项尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”)合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司于近日收到持股5%以上的股东世联中国的通知，世联中国与前海诚域于2026年8月9日签署了《股份转让协议》，世联中国拟将其持有的公司100,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）无限售流通股通过协议转让的方式转给前海诚域，转让价格为2.08元/股，股份转让总价款合计为人民币208,000,000元。 本次权益变动前后，股东持股情况变化如下：
综上所述，世联中国与深圳市前海诚域私募证券基金管理有限公司不存在股权控制关系，且在世联中国担任董事、高级管理人未在深圳市前海诚域私募证券基金管理有限公司担任任何职务，转让双方不存在任何关联关系。本次交易不涉及关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （三）协议转让背景和目的 世联中国本次协议转让主要系基于其自身资金需求，拟通过协议转让方式转让其持有的世联行股份；受让方资金来源为诚域联盈5号私募证券投资基金的募集资金。 （四）本次协议转让履行程序 本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中登公司办理股份转让过户登记手续。 二、协议转让双方的基本情况 （一）转让方的基本情况 1、公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司 2、法定代表人：陈劲松 3、注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室 4、注册资本：港币2,091,183元 5、商业登记号码：16470396 6、公司性质：投资控股 7、经营范围：无经营业务 8、成立日期：1992年6月23日 9、主要股东情况：陈劲松49%，佟捷49% （二）受让方的基本情况 1、公司名称：深圳市前海诚域私募证券基金管理有限公司（代表‘诚域联盈5号私募证券投资基金’） 2、统一社会信用代码：91440300359422832H 3、企业类型：有限责任公司 4、成立时间：2015年12月14日 5、注册资本：1000万元 6、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心主塔楼1317号-051A 7、法定代表人：莫景全 8、经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：东莞醒来投资咨询有限公司49%、东莞市共盈主义投资咨询有限公司40%、翁泽灿11%。 10、产品名称、备案时间、产品存续期限、管理人名称等信息：
三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体 转让方：世联地产顾问（中国）有限公司（WORLDUNIONPROPERTIES CONSULTANCY(CHINA)LIMITED） 受让方：深圳市前海诚域私募证券基金管理有限公司（代表诚域联盈5号私募证券投资基金） （二）转让股份的数量、比例及资金来源 转让方同意将其持有的世联行100,000,000股股份（占世联行股份总数的5.02%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。前述股份未包含转让方委托珠海大横琴集团有限公司行使表决权的对应股份。 本次用于支付股份转让价款来源为受让方自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在杠杆融资、违规集资等情形。 （三）股份转让价款与付款安排 1、经双方协商一致，本次标的股份转让单价为2.08元/股，标的股份转让价款合计为人民币208,000,000元，均以现金方式支付。 2、付款安排： 受让方应在协议签署日起7个工作日内，一次性向转让方支付股份转让价款受让方应于标的股份全部过户至受让方名下之日起7个工作日内，一次性向转让方支付剩余股份转让价款，即人民币104,000,000元。 （四）股份过户 1、在协议生效后，双方应在以下条件满足后或双方一致同意豁免后10个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：（1）第一期股份转让款支付完毕； （2）转让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告； （3）取得深交所对本次股份转让的合规确认； （4）取得有权税务主管机关出具的完税凭证（如需）。 2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 除协议另有明文约定，自标的股份过户日起，受让方按其所受让标的股份比例分享世联行公司利润并分担亏损。 （五）协议生效 自双方法定代表人/董事或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 （六）违约责任 1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、协议签署后，除协议不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。 3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 4、如受让方未按照协议的约定支付全部或部分股份转让价款，每逾期一日，受让方应向转让方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金；标的股份过户完成前，如拖延付款达90日以上的，转让方有权单方解除本协议。 5、如因转让方原因导致双方未能在协议约定的期限内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下手续的，每逾期一日，转让方应向受让方支付受让方已支付款项0.05%的违约金；如逾期达90日以上或转让方拒绝过户的，受让方有权单方解除本协议。 （七）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次协议转让不涉及受让方向公司委派董事、高级管理人员，受让方承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。 五、其他事项说明 1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。本次协议转让股份事项尚需经深交所合规性审核，并在中登公司办理协议转让股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性； 2、本次权益变动将按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的有关规定编制简式权益变动报告书； 3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》 2、《承诺函》 3、受让方出具的《关于股份锁定的承诺函》 特此公告。 深圳世联行集团股份有限公司 董事会 二〇二六年八月十一日 中财网
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