电投能源(002128):中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司调整2026年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于内蒙古电投能源股份有限公司 调整2026年度日常关联交易预计额度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）担任内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司调整2026年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易审议情况 2026年8月10日，公司2026年第六次临时董事会审议通过了《关于调整公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》。本次公司及子公司2026年度日常关联交易预计调整金额为825,318.85万元（不含税），其中调增842,898.35万元、调减17,579.50万元；2025年度公司同类交易实际发生总金额为1,671,081.12万元（不含税）。该议案为关联交易议案，关联董事已回避表决，并已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。 （二）本次调整后公司2026年度日常关联交易预计情况
（一）与国家电力投资集团有限公司及其控制的法人拟发生的关联交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）及其控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人发生的交易属于公司的关联交易。 1、国家电力投资集团有限公司 名称:国家电力投资集团有限公司 住所:北京市西城区金融大街28号院3号楼 注册地:北京市西城区金融大街28号院3号楼 法定代表人:刘明胜 注册资本:3,500,000.00万元 主营业务:项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东:国务院国有资产监督管理委员会 是否为失信被执行人：否 财务数据（未经审计）： 单位：万亿元
名称:国家电投集团铝业国际贸易有限公司 住所:上海市虹口区吴淞路218号32层 注册地:上海市虹口区吴淞路218号32层 法定代表人:徐占亮 注册资本:250,000万元 主营业务:一般项目:金属材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;有色金属合金销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;煤炭及制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);食用农产品批发;食用农产品零售;农副产品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;纸浆销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;供应链管理服务;货物进出口;技术进出口;贸易经纪。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品销售;危险化学品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 股东: 国家电投集团铝电投资有限公司持股比例30%； 中电投蒙东能源集团有限责任公司持股比例25%； 国电投宁夏能源铝业有限公司持股比例25%； 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司持股比例20%； 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
名称:上海能源科技发展有限公司 住所:上海市闵行区田林路888弄7号 注册地:上海市闵行区田林路888弄7号 法定代表人:张文革 注册资本:55,448.56万元 主营业务:许可项目：建设工程施工；发电、输电、供电业务；建设工程设计；建设工程监理；工程造价咨询业务；检验检测服务；安全评价业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；对外承包工程；大数据服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；招投标代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力设施承装、承修、承试；热力生产和供应；供冷服务；机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；海上风电相关装备销售；船舶租赁；特种设备出租；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东:国家核电技术有限公司； 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
名称:国家电力投资集团有限公司物资装备分公司 住所:北京市海淀区海淀南路32号1层东厅 注册地:北京市海淀区海淀南路32号1层东厅 法定代表人:怀文明 注册资本:- 主营业务:电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类的经营活动。）股东:母公司为国家电力投资集团有限公司 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
名称:内蒙古大板发电有限责任公司 住所:内蒙古自治区赤峰市巴林右旗工业园区 注册地:内蒙古自治区赤峰市巴林右旗工业园区 法定代表人:张洪力 注册资本:155,971万元 主营业务:火力发电、销售，热力(含蒸汽、热水)销售，粉煤灰及石音销售，水(含除盐水)销售与发电有关的经营范围。一般经营项目：无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东:天津大板电力科技投资合伙企业(有限合伙)、赤峰中电物流有限公司是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）：
名称:朝阳燕山湖发电有限公司 住所:朝阳市龙城区西大营子镇沟门子村 注册地:朝阳市龙城区西大营子镇沟门子村 法定代表人:刘炎 注册资本:101,250万元 主营业务:燕山湖发电项目开发、建设、管理；电力产品生产；热力产品生产、销售；电力技术培训；粉煤灰粉开发综合利用及销售；灰渣、经电厂处理后的工业用水及中水销售；发电机组调试、运行服务及维护检修；发电设备及附属设施租赁；国内劳务派遣；氢气销售。 股东:国家电投集团东北电力有限公司100%控股 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
名称:阜新发电有限责任公司 住所:辽宁省阜新市太平区火电街10号 注册地:辽宁省阜新市太平区火电街10号 法定代表人:李存宁 注册资本:444,985万元 主营业务:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;建设工程监理;特种设备安装改造修理;住宅室内装饰装修;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:污水处理及其再生利用;热力生产和供应;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;机械零件、零部件加工;资源再生利用技术研发;建筑材料销售;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;非常规水源利用技术研发;非居住房地产租赁;机械设备租赁;物业管理;土石方工程施工;机动车修理和维护;再生资源销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)股东:国家电投集团东北电力有限公司100%控股 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
名称:中电投锦州港口有限责任公司 住所:辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 注册地:辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 法定代表人:李志刚 注册资本:50,000万元 主营业务:煤炭及制品销售、装卸搬运、普通货物仓储服务 股东:内蒙古锦华路港物流有限责任公司、锦州港股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司、国家能源集团辽宁电力有限公司 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
1、中电投蒙东能源集团有限责任公司 名称:中电投蒙东能源集团有限责任公司 住所:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处注册地:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处法定代表人:王伟光 注册资本:330,000万元 主营业务:许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东:国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
名称:内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 住所:内蒙古锡林郭勒盟西乌旗白音华工业园区3号矿办公区内 注册地:内蒙古锡林郭勒盟西乌旗白音华工业园区3号矿办公区内 法定代表人:付合英 注册资本:人民币叁拾贰亿贰仟玖佰肆拾伍万玖仟玖佰元整 主营业务:煤炭生产、破碎、销售；分布式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热清洁能源项目的开发、建设、运营、管理。矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、机电设备、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（除专营）、销售；疏干及排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务；煤矸石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东:中电投蒙东能源集团有限责任公司持股100% 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
1、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 名称:内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 住所:内蒙古霍林郭勒市珠斯花大街中段 注册地:内蒙古霍林郭勒市珠斯花大街中段 法定代表人:周海民 注册资本:350,000万元 主营业务:企业总部管理；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）【分支机构经营】；石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；小微型客车租赁经营服务；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股东:通辽市能源投资集团有限公司 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
名称:内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 住所:内蒙古自治区通辽市新工四路东侧（通华集团南侧东郊四委） 注册地:内蒙古自治区通辽市新工四路东侧（通华集团南侧东郊四委）法定代表人:刘海波 注册资本:55,434.39万元 主营业务:许可经营项目：无一般经营项目：生产销售铝用碳素系列产品，热力销售；石油焦粉的生产、应用、开发及销售；铝合金模板及支撑架系统的开发、设计、生产、销售、租赁及安装施工；生产、加工、销售铝合金系列产品及提供相关的技术服务；自营和代理模板产品和技术的进出口；技术推广；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）。 股东:内蒙古霍林河煤业集团有限责任公持股86.81084 中电投蒙东能源集团有限责任公司持股7.07142% 内蒙古通晟贸易有限责任公司持股4.31381% 内蒙古通科实业集团有限公司持股1.08393% 是否为失信被执行人：否 最近一期财务数据（未经审计）： 单位：亿元
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况 （一）关联交易主要内容和定价政策 1、主要内容：公司及子公司2026年与关联人的日常关联交易为销售商品或提供劳务、采购商品或接受劳务、出租、承租等交易。 2、定价原则和依据：以上关联交易属正常经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。 3、付款及结算方式：日常业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。 （二）关联交易合同签订情况 公司及公司控股子公司将根据实际情况与上述关联人签署相关协议。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响情况 公司上述日常关联交易系日常经营及业务发展所需，定价以市场公允水平为结算依据，符合相关法律法规及内部制度规定，遵循公开、公平、公正原则。结合内蒙古区域特殊区位特征，充分考量业务不可替代性；关联方在对应业务领域具备突出专业能力，所提供产品与服务综合实力不弱于外部市场第三方主体。相关交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，亦不会对公司独立性造成不利影响。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次公司调整2026年度日常关联交易预计额度事项已经独立董事专门会议、公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。 综上，本独立财务顾问对公司调整2026年度日常关联交易预计额度事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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