皮阿诺(002853):广东雪盛律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2026年第五次临时股东会的法律意见书
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2026年第五次临时股东会的法律意见书 雪盛会字（2026）第004号 致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东雪盛律师事务所（下称“雪盛”）接受贵公司的委托，指派丁芳子律师、冯丽萍律师（下称“雪盛律师”）出席贵公司2026年第五次临时股东会（下称“本次股东会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。 雪盛律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见：法律意见书 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 贵公司董事会于2026年7月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于召开公司2026年第五次临时股东会的通知》（以下简称“《董事会公告》”）。 贵公司已按照法定的期限公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 雪盛律师认为：贵公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 3、本次股东会于2026年8月10日（星期一）15:30在广东省中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道15号五楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长徐凯旋先生主持。 雪盛律师认为：贵公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 法律意见书 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据雪盛律师对出席会议的股东与截至2026年8月4（星期二）深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。 截至本次股东会的股权登记日，公司总股本为182,915,948股。2026年4月22日，公司发布了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，2026年4月20日起，马礼斌先生将无条件、不可撤销地将放弃其持有的公司35,373,745股股份（占公司目前股份总数的19.34%）的表决权。综上，公司有效表决权股份总数为：总股本-马礼斌先生放弃表决权股份，即147,542,203股。 参加本次股东会会议并参与投票的股东及股东代理人共65人，代表股份83,657,543股，占公司有表决权股份总数的56.7008%。其中： （1）现场会议出席情况 出席本次现场会议的股东及股东代表共7人，代表股份55,393,852股，占公司有表决权股份总数的37.5444%； （2）通过网络投票情况 通过网络投票出席本次会议的股东58人，代表股份28,263,691股，占公司有表决权股份总数的19.1563%； （3）中小投资者总体情况 通过现场和网络投票的中小投资者61人，代表股份23,250,677股，占公司有表决权股份总数的15.7587%。 其中：通过现场投票的中小投资者4人，代表股份5,681,970股，占公司有表决权股份总数的3.8511%。通过网络投票的中小投资者57人，代表股份17,568,707股，占公司有表决权股份总数的11.9076%。 法律意见书 经雪盛律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。 （二）出席或列席本次股东会的其他人员 出席或列席本次股东会的还有贵公司的董事、董事会秘书、高级管理人员及雪盛律师。 （三）本次股东会的召集人资格 根据《董事会公告》，本次股东会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东会的召集人资格。 雪盛律师认为：出席或列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东会的资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序 经雪盛律师核查，贵公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一）本次股东会审议议案 根据《董事会公告》，本次股东会审议如下议案： 1.00、《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》1.01、定价基准日、发行价格及定价原则 1.02、发行数量 1.03、发行对象 2.00、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3.00、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 法律意见书 4.00、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.00、《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.00、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 7.00、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》8.00、《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 本次股东会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果单独计票，并对计票结果进行披露。 雪盛律师认为：贵公司本次股东会对上述议案的表决方式符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。 （二）表决程序 1、现场表决情况 根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及雪盛律师的核查，本次股东会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。雪盛律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 2、网络表决情况 根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东会公告的议案均得以表决和统计。雪盛律师认为，本次股东会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 法律意见书 （三）表决结果 经雪盛律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获得通过。具体为：1.00、审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1.01、定价基准日、发行价格及定价原则 总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意52,960,481股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对3,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小投资者表决情况结果：同意23,246,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9806%；反对3,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。 1.02、发行数量 总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意52,960,481股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对3,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小投资者表决情况结果：同意23,246,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9806%；反对3,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 法律意见书 关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。 1.03、发行对象 总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意52,960,481股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对3,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小投资者表决情况结果：同意23,246,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9806%；反对3,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。 2.00、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意52,960,481股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对3,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小投资者表决情况结果：同意23,246,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9806%；反对3,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。 3.00、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 法律意见书 总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意52,960,481股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对3,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小投资者表决情况结果：同意23,246,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9806%；反对3,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。 4.00、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意52,960,481股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对3,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小投资者表决情况结果：同意23,246,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9806%；反对3,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。 5.00、审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》 总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意52,960,181股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9909%；超过出席会议的股东所持表决权法律意见书 的三分之二以上通过；反对3,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小投资者表决情况结果：同意23,245,877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9794%；反对3,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0142%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。 6.00、审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意52,960,481股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对3,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小投资者表决情况结果： 同意23,246,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9806%；反对3,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。 7.00、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 总表决结果：同意83,653,043股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；反对3,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018％。 法律意见书 中小投资者表决情况结果：同意23,246,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9806%；反对3,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 8.00、审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意52,960,481股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对3,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小投资者表决情况结果：同意23,246,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9806%；反对3,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065%。 关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。 四、结论意见 综上所述，雪盛律师认为：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2026年第五次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序合法，会议形成的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2026年第五次临时股东会决议》合法、有效。 雪盛同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，为《广东雪盛律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2026年第五次临时股东会的法律意见书》之签署页） 广东雪盛律师事务所 负责人： 经办律师： 张 雪 丁芳子 冯丽萍 二〇二六年八月十日 中财网
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