广东建科(301632):招商证券股份有限公司关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

时间：2026年08月10日 20:06:33 中财网

原标题:广东建科:招商证券股份有限公司关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“广东建科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对广东建科首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、首次公开前已发行股份概况及上市后股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1275号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票104,660,000股，并于2025年8月12日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为418,560,000股。其中有流通限制或限售安排的股份数量为349,696,543股，占发行后总股本的比例为83.55%；无流通限制及限售安排的股份数量为68,863,457股，占发行后总股本的比例为16.45%。

2026年2月12日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售的股东户数共计7,140户，股份数量为4,398,543股，占发行后总股本的1.0509%。

具体内容详见公司2026年2月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》。

本次上市流通的限售股属于公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，解除限售的股份数量为113,698,000股，占公司总股本的27.1641%；其中，解除首次公开发行前已发行股份限售的股东户数67户，解除限售股份的数量为82,300,000股，占公司总股本的比例为19.6627%；解除首次公开发行战略配售股份限售的股东户数4户，解除限售股份的数量为31,398,000股，占公司总股本的比例为7.5014%。限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股将于2026年8月12日（星期三）锁定期届满并上市流通。

自公司首次公开发行股票上市至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份数量发生变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东在公司首次公开发行股票中作出的承诺具体情况如下：

承诺方	承诺内容
广东国有企业重 组发展基金（有限 合伙）	1、关于股份锁定的承诺：自发行人首次公开发行的股票在创业板上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公 开发行股票前所持有的发行人股权/股份，也不由发行人回购本企业所持 有的该等股权/股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股 权/股份发生变化的，亦遵守上述规定。 2、关于持股意向及减持意向的承诺：（1）本企业持有的发行人股 份在锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，将遵守中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所有关持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定。（2）下列情况下，本企业将 不会减持发行人股份：①发行人或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未 满6个月的；②本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责 未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交 易所业务规则规定的其他情形。（3）在发行人首次公开发行股票在证券 交易所上市之日后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人 股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、 部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本企业已作出的承 诺的情况下，将根据本企业的资金需求、投资安排等各方面因素确定是 否减持发行人股份。（4）在发行人首次公开发行股票在证券交易所上市 之日后，如本企业确定减持所持有发行人股份的，将通过证券交易所大 宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。 （5）①如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在 首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证 券交易所予以备案并公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持 股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因；②每 次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内， 本企业应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完
承诺方	承诺内容
	毕后，本企业应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预 先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应 当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 在减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本 企业应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关 联性；③本企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交 易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。本企业与本企业 一致行动人（如有）所持有的股份应当合并计算。（6）本企业通过大宗 交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不得超过 发行人股份总数的2%。本企业与本企业一致行动人（如有）所持有的 股份应当合并计算。（7）本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受 让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定 执行（法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规 定的除外）。如本企业通过协议转让方式减持本企业持有的发行人首次 公开发行前发行的股份，本企业保证在减持后六个月内继续遵守上述第 （5）条第③款的承诺。通过协议转让方式减持股份导致本企业不再持有 发行人5%以上股份的，本企业应当在减持后6个月内继续遵守上述第 （5）条第①款和第③款的承诺。（8）本企业因司法强制执行、执行股 权质押协议、赠与、可交换公司债券换股股票权益互换等方式减持发行 人股份的，应当遵循上述承诺。
广东省粤科金融 集团有限公司	1、关于股份锁定的承诺：自发行人首次公开发行的股票在创业板上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公 开发行股票前所持有的发行人股权/股份，也不由发行人回购本企业所持 有的该等股权/股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股 权/股份发生变化的，亦遵守上述规定。 2、关于持股意向及减持意向的承诺：（1）本公司持有的发行人股 份在锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，将遵守中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所股东减持股份的相 关规定。（2）在发行人首次公开发行股票在证券交易所上市之日后，本 公司将严格遵守本公司所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。承 诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性 文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，将根据本 公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。（3） ①在发行人首次公开发行股票在证券交易所上市之日后，如本公司确定 减持所持有发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价 交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行；②本公司在任意连续 九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超 过发行人股份总数的1%。（4）本公司通过大宗交易方式减持的，在任 意连续九十个自然日内，减持股份总数不得超过发行人股份总数的2%。 本公司通过协议转让方式减持股份的单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、 规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本公司通过协 议转让方式减持本公司持有的发行人首次公开发行前发行的股份，本公
承诺方	承诺内容
	司保证在减持后六个月内继续遵守上述第（3）条第②款的承诺（5）本 公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股 股票权益互换等方式减持发行人股份的，应当遵循上述承诺。
科学城（广州）投 资集团有限公司、 广州越秀产业投 资有限公司、 广东省旅游控股 集团有限公司、 南方工业资产管 理有限责任公司	本公司获得本次配售的股票持有期限为自发售期内转让所持有本次配售 的证券。限售期届清后，公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所 关于股份减持的有关规定。
陈少祥、谢晓锋、 邓 浩、杨鸿海、 李 健、杨仕超	1、关于股份锁定的承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板 上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接和/或 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人所直接和/或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份。（2）发行人A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收 盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2026年2月12 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公 开发行价格，本人直接和/或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定 期限基础上自动延长6个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托 他人管理本人所直接和/或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。 2、关于持股意向及减持意向的承诺：（1）持股锁定期满后，本人 还将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，本人在 任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，不会 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入发行人股份；离 职后六个月内，本人不转让本人直接和/或间接持有的发行人股份。（2） 本人所直接和/或间接持有的发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期 限）后两年内减持的，减持价格不低于发行人已发行股票首次公开发行 价格。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，减持底价下限 将相应进行调整。（3）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行 上述承诺。如本人减持行为未履行或违反上述承诺，则减持所得收入归 发行人所有；如本人减持收入未上交发行人，则发行人有权将应付本人 现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
承诺方	承诺内容
曹大燕等65名自 然人股东	自广东建科首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人在广东建科首次公开发行股票前所持有的 广东建科股权/股份，也不由广东建科回购本人所持有的该等股权/股份。 因广东建科进行权益分派等导致本人所持广东建科股份发生变化的，亦 遵守上述规定。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东陈少祥先生、谢晓锋先生、邓6
浩先生、杨鸿海先生和李健先生自愿承诺：自本次首发限售股上市流通之日起个月内（2026年8月12日起至2027年2月11日），不以任何方式减持上述持有的公司股份；在承诺期间内，因公司送股、转增股本、配股等原因增加的股份，亦遵守上述不减持的承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2026年8月12日（星期三）。

2.本次解除限售股份数量为113,698,000股，占公司总股本的27.1641%。

3.本次申请解除股份限售的股东户数为71户。

4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

限售股类型	序 号	持有人姓名	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	备 注
首次公开发 行前已发行 股份	1	广东国有企业重组发展基金 （有限合伙）	31,390,000	31,390,000
	2	广东省粤科金融集团有限公司	15,700,000	15,700,000
	3	曹大燕	1,500,000	1,500,000
	4	陈少祥	1,400,000	1,400,000	注1
	5	蒋徐进	1,200,000	1,200,000
	6	李超华	1,150,000	1,150,000
限售股类型	序 号	持有人姓名	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	备 注
首次公开发 行前已发行 股份	7	李明	1,080,000	1,080,000
	8	欧阳琨	1,070,000	1,070,000
	9	吴培浩	1,030,000	1,030,000
	10	张敏	1,000,000	1,000,000	注3
	11	刘舟	910,000	910,000
	12	李炯	900,000	900,000
	13	赵君	850,000	850,000
	14	王元光	800,000	800,000
	15	马扬	800,000	800,000
	16	张作萍	800,000	800,000
	17	高望清	750,000	750,000
	18	李彦	750,000	750,000
	19	吕文龙	720,000	720,000
	20	庞忠华	700,000	700,000
	21	梁江滨	700,000	700,000
	22	温振统	690,000	690,000
	23	许德慧	680,000	680,000
	24	邓浩	650,000	650,000	注1
	25	谢晓锋	600,000	600,000	注1
	26	林方醒	600,000	600,000
	27	张士翔	600,000	600,000
	28	张瑞云	550,000	550,000
	29	章学军	550,000	550,000
	30	王亚平	550,000	550,000
	31	李君	550,000	550,000
限售股类型	序 号	持有人姓名	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	备 注
首次公开发 行前已发行 股份	32	周茂清	500,000	500,000
	33	许国强	500,000	500,000
	34	梁缉攀	500,000	500,000
	35	李庆祥	500,000	500,000
	36	陈彤粤	500,000	500,000
	37	何瑄	500,000	500,000
	38	陈祖湘	500,000	500,000
	39	杨仕超	500,000	500,000	注2
	40	杨鸿海	480,000	480,000	注1
	41	袁振宇	480,000	480,000
	42	孙杨勇	400,000	400,000
	43	孙鹏	400,000	400,000
	44	李健	400,000	400,000	注1
	45	吴太成	360,000	360,000
	46	陈燃	350,000	350,000
	47	曹森方	350,000	350,000
	48	张珊菊	350,000	350,000
	49	于素英	350,000	350,000
	50	曾宏	300,000	300,000
	51	宋富新	300,000	300,000
	52	孙晖	300,000	300,000
	53	马烨红	280,000	280,000
	54	章丹峰	200,000	200,000
	55	杨眉	200,000	200,000
	56	李会志	200,000	200,000
限售股类型	序 号	持有人姓名	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	备 注
首次公开发 行前已发行 股份	57	孔健	200,000	200,000
	58	程庚俞	200,000	200,000
	59	陈丽娜	200,000	200,000
	60	麦粤帮	170,000	170,000
	61	徐劲	100,000	100,000
	62	谢倩红	100,000	100,000
	63	肖鸣	100,000	100,000
	64	付志军	100,000	100,000
	65	王首添	100,000	100,000
	66	周荃	60,000	60,000
	67	许燕禄	50,000	50,000
首次公开发行前已发行股份合计			82,300,000	82,300,000
首次公开发 行战略配售 股东	1	科学城（广州）投资集团有限 公司	10,989,300	10,989,300
	2	广州越秀产业投资有限 公司	9,419,400	9,419,400
	3	广东省旅游控股集团有限公司	7,849,500	7,849,500
	4	南方工业资产管理有限 责任公司	3,139,800	3,139,800
首次公开发行战略配售股份合计	31,398,000	31,398,000
合计	113,698,000	113,698,000

注1：本次解除限售股份的股东中，陈少祥先生、谢晓锋先生、邓浩先生、杨鸿海先生、李健先生为公司现任董事、高级管理人员。依据相关法律法规和监管规则规定以及股东股份限售和减持有关承诺，董事、高级管理人员任职期间每年可转让股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%。陈少祥先生、谢晓锋先生、邓浩先生、杨鸿海先生、李健先生自愿承诺自2026年8月12日起6个月内不减持上述持有的公司股份，具体内容详见公司2026年8月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员自愿承诺不减持公司股份的公告》。

注2：本次解除限售股份的股东中，杨仕超先生为公司前任董事、高级管理人员且离任未满半年（于2026年5月6日因退休而离任）。依据相关法律法规和监管规则规定以及股东股份限售和减持有关承诺，杨仕超先生于离任后半年内，不得转让其持有的公司股份。

注3：本次解除限售股份的股东中，张敏女士本次解除限售股份中被质押股份数量为900,000股，上述被质押股份解除质押后方可按照规定上市流通。

四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动增减数 量（+，－）（股）	本次变动后
	数量（股） 比例（%）
				数量（股）	比例（%）
一、限售条件流 通股/非流通股	345,298,000	82.4967	-110,550,500	234,747,500	56.0846
高管锁定股	0	0.0000	+3,147,500	3,147,500	0.7520
首发前限售股	313,900,000	74.9952	-82,300,000	231,600,000	55.3326
首发后可出借 限售股	31,398,000	7.5014	-31,398,000	0	0.0000
二、无限售条件 流通股	73,262,000	17.5033	+110,550,500	183,812,500	43.9154
三、总股本	418,560,000	100.00	-	418,560,000	100.00

注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券2
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 爽 汤玮
招商证券股份有限公司
年 月 日