炬申股份(001202):国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:炬申股份:国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年八月 声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人刘愉婷、黄颖根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 一、发行人基本情况...................................................................................................3 二、本次发行的基本情况.........................................................................................17 三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员.....................................30四、保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明.........................................31五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................32六、保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明.........................................32七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明.............................................33八、持续督导期间的工作安排.................................................................................40 九、保荐人和保荐代表人联系方式.........................................................................41 十、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................................................41 十一、保荐人关于本项目的推荐结论.....................................................................41 深圳证券交易所： 国联民生承销保荐认为炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，同意向贵所保荐炬申股份申请向不特定对象发行可转换公司债券。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务为：物流业务和仓储业务。 1、物流综合服务 （1）多式联运业务 公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。 通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。 （2）代理运输业务 公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，公司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社会整体物流运输效率。 （3）自营运输业务 自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗商品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材需求持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步攀升。 几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前往投资开发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优势，积极开拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。 2、仓储综合服务 公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作等综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、铝合金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。 通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与国内四大期货（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、铸造铝合金期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所资质，为大宗商品期货与现货转换提供有力支持。公司仓储业务在“安全生产大于天、货权安全是底线”理念指引下，建立了完善的业务操作流程制度体系和业务风险防控体系，拥有专业管理团队和作业人员队伍。货场采用先进的信息化管理系统，配备专业的装卸作业设备设施，能够满足客户对仓储服务的多样化需求，为客户提供优质、高效、专业的服务。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%； （4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用； （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额； （6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额； （7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）发行人业绩下滑及几内亚业务持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为99,434.33万元、104,002.08万元和 188,917.19万元，合并净利润分别为6,218.72万元、7,267.18万元和5,108.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,218.72万元、8,157.11万元和7,247.94万元，2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降11.15%，主要系几内亚陆路运输业务亏损所致。 发行人几内亚陆路运输业务拓展初期，由于业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多。此外，2025年第三季度为几内亚雨季，降水量较大且伴随强风，对矿石开采、陆路运输、海上过驳等均产生较大不利影响，陆路运输业务基本处于停滞状态。2024年和2025年度，几内亚陆路运输营业收入分别为788.93万元和6,969.72万元，净利润分别为-1,768.79万元和-4,246.64万元，对归母净利润的影响分别为-902.08万元和-2,150.37万元。 若未来几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在业绩下滑及几内亚陆路运输业务持续亏损的风险。 2）实际控制人控制不当风险 截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人为雷琦，其直接及间接合计持有公司40.19%的股份。实际控制人可以通过股东会、董事会对发行人聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。 3）业务管理能力不匹配风险 报告期内，公司业务规模逐渐扩大，并相继成立了靖西炬申供应链管理服务有限公司、江西炬申仓储有限公司、巩义市炬申供应链服务有限公司、SOCIETEJUSHENGUINEESARLU等多家子公司，拓展广西靖西、江西南昌、河南巩义、几内亚等多个国家、地区的业务。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，经营规模将进一步扩张，并新增几内亚驳运业务，对公司市场开拓、运输管理、人员管理等各方面都提出了更高要求。如果公司管理水平、管理人才规模不能匹配公司业务规模的快速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司业务规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。 （2）财务风险 1 ）运输业务毛利率下降风险 报告期各期，公司运输业务分别实现收入80,828.73万元、75,511.70万元和157,638.85万元，毛利率分别为4.58%、3.12%和2.38%，2024年和2025年有所下降，主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。此外，2025年第三季度为几内亚雨季，降水量较大且伴随强风，对矿石开采、陆路运输、海上过驳等均产生率有所下降。受雨季影响，2025年第三季度，公司几内亚陆路运输业务收入为452.43万元，毛利率为-325.63%，显著低于上半年。2025年第三季度，该业务净利润和对归母净利润的影响分别为-1,710.64万元和-872.43万元，由于雨季的特殊气候原因对公司业绩影响较大。 公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况、当地特殊气候以及人力、油耗成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、当地雨季气候对运营的不利影响加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。 2）应收账款、合同资产和应收票据发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款、合同资产和应收票据的账面余额分别为10,245.28万元、15,049.59万元和35,997.79万元，占公司资产总额的比例分别为7.96%、10.22%和17.70%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款、合同资产和应收票据余额可能进一步增加。虽然公司的客户主要为大宗商品领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，且公司已经按照会计准则的要求和实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但若未来宏观经济环境及主要客户经营状况发生重大不利变化，导致公司应收账款、合同资产和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营情况产生一定不利影响。 3）经营活动现金流量净额低于净利润及由正转负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,071.42万元、15,869.56万元和-4,307.14万元，净利润分别为6,218.72万元、7,267.18万元和5,108.38 2025 万元。 年度，公司经营活动现金流量净额较上年同期由正转负，且 低于同期净利润水平，主要系销售回款与采购预付款项时间错配、收入增幅较大致使应收账款增加较多以及几内亚陆路运输及驳运项目处于开拓与试运营阶段付现支出较大所致。 公司经营活动现金流量净额低于同期净利润且由正转负，短期内将对公司造成一定的资金压力。若未来主要客户的信用状况出现恶化、回款周期进一步延长，或公司未能通过持续有效的外部融资渠道及时补充流动性，公司可能面临较大的短期资金压力，进而对日常经营及偿债安排产生不利影响。 （3）募集资金投资项目的相关风险 1）几内亚驳运业务毛利率下降风险 公司几内亚驳运业务测算平均毛利率为39.40%，测算业务单价为4.24美元/吨，且在业务开拓期间，驳运业务单价每年预测降幅为2%。其中，驳运业务测算单价系发行人参考在市场开拓过程中了解的驳运业务单价信息，基于谨慎性原则所确定。 募投项目实施后，若几内亚宏观经济环境、行业周期波动、行业竞争产生不利变动，则可能出现客户需求下降、市场供给剩余、业务单价不及预期、业务运营成本增加的情况。截至目前，几内亚地区驳运业务的主要市场参与者为中国远洋海运集团有限公司、韦立国际集团、路易达孚航运集团等大型运输集团以及公司等市场新入者。若未来随着市场开拓进一步深化，行业新进入者增多，几内亚近海甲板驳船、浮吊等运营船舶数量大幅增加，将出现由于驳运市场供给过剩导致的行业竞争加剧。若后续发行人的业务竞争力、客户粘性无法维持或行业其他进入者竞争力优于发行人，在行业竞争加剧的背景下，可能导致发行人开展驳运业务单价下降或业务量不足，继而引发驳运业务毛利率下降的风险。 2）效益不及预期风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行论证，并完成效益测算。 若项目实施受国际局势持续动荡、几内亚雨季的特殊气候等环境、行业竞争态势、市场供求关系因素的影响，发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，则本次募投项目面临无法实现预期收益的风险。 对于国际局势动荡引发的能源成本风险，截至目前，国际局势动荡可能导致全球原油短缺，叠加市场投机情绪放大，油价易出现短期大幅跳涨、宽幅波动加剧的风险。本次募投项目满产阶段能源成本占总成本的32.62%，占比较高，若国际局势动荡持续，则可能导致能源成本高于预计，项目效益不及预期的风险。 5-10 对于几内亚雨季的特殊气候，每年 月份为几内亚雨季，降水量较高，浮吊锚地无法作业。公司本次驳运项目效益测算已参考阿拉丁（ALD）数据，预测雨季日均运输量为旱季的50%，若实际运营中雨季强度、持续时间或波及范围超出预测假设，则可能导致驳运项目运营效率及效益不及预期。 3）已签署合同无法覆盖可转债存续期、无法全部履行或续约，募投项目产能无法消化的风险 截至本上市保荐书出具日，发行人已与天山铝业、中铁十七局等主要客户签订驳运业务合同，签署合同期限为2-5年，其中部分客户在第一个5年运营期的基础上，约定可根据届时市场情况协商进行第二个5年运营期的续约。 一方面，发行人存在由于客户需求变动或自身竞争力下降，使得已签订合同到期后未能续约的风险；另一方面，本次合同最长签署期限为5年，若发行人无法续约或开拓新客户，则存在已签署订单期限无法覆盖本次可转债存续期(6年)的风险。 目前，发行人依托前期在几内亚当地积累的运营经验、在铝产业链等大宗领域沉淀的客户资源以及已陆续配备到位的驳运资产，具备一定的订单获取及续约的竞争力。若后续发行人的竞争力不能持续维持或行业新进入者在业务价格、运营效率等方面竞争力优于发行人，则可能导致发行人已签署合同无法全部履行或续约，此时存在产能无法消化的风险。由于几内亚对于驳船需求较为旺盛，且驳船及拖轮属于通用性资产，在募投项目实施期间，若发行人已签署合同无法全部履行或续约、未能完全消化产能，发行人可出售或者出租本次募投项目所购置的船舶。 4 ）境外投资风险 本次募集资金项目开展地为几内亚，几内亚位于西非区域，在政治、经济、法律、社会、气候等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。 由于几内亚尚未建立体系化海事管理系统，海事管理能力及经营不足，可能导致几内亚船旗被认定为高风险船旗。若未来根据几内亚出台法律法规，要求作业船舶悬挂几内亚船旗，公司需依照法规申请变更船舶的船旗国，可能导致公司的船舶保险费用较现阶段有所增加，同时影响船舶资产价值，进而影响本次募集资金项目的运营效益。 5）本次募投相关的资质风险 发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为几内亚，根据几内亚法律法规，开展运营业务的船舶需取得几内亚颁发的船舶航行许可证，证件跟随船只，为一船一证的模式。对于拟开展运营的船舶，船舶所有人应在正式开展业务前，向几内亚海事局提交船舶参数表等文件，待几内亚海事局审批通过后方可取得航行许可证。 截至本上市保荐书签署日，发行人募投项目拟购置的船舶仅完成部分交付，未取得航行许可证。发行人预计开展本次驳运业务的船舶办理船舶航行许可证事项预计不存在实质性障碍，若最终无法顺利取得相关资质，则会对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财务表现。 6）汇率波动风险 发行人几内亚业务主要以美元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内亚驳运项目，项目投资过程中，船舶运输费用及关税费用均涉及外汇结算，金额合计为5,656.22万元，占本次募集资金总额的14.88%。项目船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费以及制造费用等营业成本以及销售费用等，预计满产年度资金投入金额为1.55亿元，主要为外汇结算。截至本上市保荐书签署日，发行人尚未设置相应的套期保值措施。 人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。 7）发行人驳运业务主要合作客户采矿权被取消的风险 2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。截至本上市保荐书签署日，几内亚政府共取消185家公司的矿石开采证及129家公司的勘探许可证。 若几内亚进一步取消矿业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。 8）发行人购买船舶无法办理出境登记及许可，船舶无法出境的风险 根据《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。 发行人募投项目拟购置的船舶仅完成部分交付，若发行人本次募投项目所购买剩余船舶交付后，未能顺利办理出境登记及许可，则存在船舶无法出境的风险。 9）发行人驳运业务经验不足的风险 截至本上市保荐书签署日，发行人已建立驳运业务团队，包括核心管理人员、商务人员、调度员等。同时，发行人拟聘请专业第三方船舶管理公司，由船舶管理公司派遣专业团队执行船舶操作、船舶维修保养等事项。 报告期内，发行人尚未开展驳运业务，因此业务运营经验不足。未来募投项目实施后，发行人存在因驳运业务运营经验不足而导致业务运营效率较低、项目实现效益不及预期的风险。 10）新增折旧摊销导致净利润降低的风险 本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约为1,306.10万元，对公司财务情况将产生一定影响。若宏观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降低的风险。 11）发行人所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险 2025年，几内亚矿业和地质部长博纳·塞拉宣布要求50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。在几内亚运营的船舶，更换几内亚船旗无需涉及船舶所有权变更，亦不涉及募投项目资产变更为境外资产的情况。船旗更换的流—— —— / —— 程为注销船舶原国籍 几内亚船旗临时注册 文件认证检验 几内亚船 旗长期注册——船舶标识及证书更新，其更换成本较低。 截至本上市保荐书签署日，正式政策文件尚未发布实施，政策落地存在一定的不确定性。若政策正式实施，发行人存在所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险。 12）前次募集资金投资项目效益不达预期风险 公司前次募集资金投资项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已分别于2023年8月、2022年6月达到预定可使用状态。由于行业竞争加剧、市场开发未及预期，上述两个项目2024-2025年实现的效益不及预期。若政策环境、市场竞争等因素发生不利变化，公司产能消化措施无法有效发挥预期效用，则公司前次募集资金投资项目存在效益实现持续不达预期的风险。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动风险 公司所处行业为国家重点鼓励发展的领域。公司背靠以有色金属为核心的大宗商品行业，该行业系国民经济中基础性、支柱性行业，有色金属等大宗商品产品广泛应用至房地产行业、制造业、交通运输行业、军工行业、航空航天行业等，几乎涉及国民经济各资源部门。因此，公司业务前景不仅与物流行业及大宗商品行业发展相关，更与宏观经济波动息息相关。 近年来，我国GDP增速有所放缓。若我国出现GDP增长率持续大幅下降，甚至经济开始出现负增长时，整体经济发生波动，低迷的经济状态将影响相关行业，从而直接对物流企业的业绩造成冲击。 2 （）市场竞争风险 随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业或大宗商品产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大的资源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，平台化物流企业凭借其强大的资源整合能力和技术创新优势，突破了传统物流运输企业的竞争格局，整合了行业内部分运力及驾驶人员，加剧了行业竞争的程度。另一方面，受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行业的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈利能力。 若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能在该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。 3、其他风险 （1）可转债本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （2）可转债市场价格波动风险 可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。 （3）可转债转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度不确定的风险本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下： 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等因素，不提出向下修正转股价格的方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。 另一方面，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。 （4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目具有12个月的建设期，且将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益；补充流动资金及偿还银行贷款可有效优化公司财务结构，增强公司的运营实力及抗风险能力，但无法为公司带来直接的经济效益。 因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （5）可转债提前赎回的风险 本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个130% 130% 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 （含 ）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 （6）信用评级变化的风险 联合资信为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 （7）可转债未设立担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 二、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债发行总额为人民币38,000.00万元，发行数量为380.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2026年7月24日至2032年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1 、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2027年2月1日至2032年7月231 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q ：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （九）转股价格的调整及计算方式 1、始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为13.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； P1= P0-D+A k / 1+n+k 上述三项同时进行： （ ×）（ ） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2 3,000 （）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的炬申转债向股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国联民生承销保荐作为主承销商组织本次发行承销工作。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的炬申转债数量为其在股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后登记在册的持有“炬申股份”股份数量按每股配售2.2911元面值100 / 1 可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 元张转换为可转债张数，每张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.022911张可转债。 发行人现有总股本166,691,110股，扣除公司回购专用证券账户中库存股834,710股后，可参与本次发行优先配售的股本为165,856,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,799,935张，约占本99.9983% 1 次发行的可转债总额的 。由于不足 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2026年7月24日（T日）申购时缴付足额认购资金。 原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 081202 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“ ”，配售简称为“炬申配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“炬申股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“071202”，申购简称为“炬申发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户T-1 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 日日终为准。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年7月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 1、优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后登记在册的持有炬申股份股份按每股配售2.2911元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。 2、有关优先配售的重要日期 （1）股权登记日：2026年7月23日（T-1日）。 （2）优先配售认购时间：2026年7月24日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。 （3）优先配售缴款日：2026年7月24日（T日），逾期视为自动放弃配售权。 3、原股东的优先认购方法 （1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2026年7月24日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“081202”，配售简称为“炬申配债”。 （2）认购1张“炬申配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位1 100 1 1 为 张（ 元），超出 张必须是 张的整数倍。 （3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配炬申转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。（未完）  |