昀冢科技(688260):国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
上海证券交易所： 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）接受苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”“发行人”“上市公司”或“公司”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语与《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目录 目录................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ..................................................................................................... 14 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 ......................................................... 17 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 ............................. 18 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 ............................................................. 19 六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 19 七、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ................................................. 21 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ..................... 21 九、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ................................................. 22 十、对本次证券发行上市的推荐结论 ..................................................................... 23 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是一家专业从事消费电子光学、汽车电子、电子陶瓷等领域精密电子零部件产品研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。 公司通过自主创新，以产品自主工艺设计、模具自主开发和精密加工为支撑，依托冲压、电镀、注塑、SMT、芯片封装测试、组装等先进工艺及配套的自动化装备研制能力和产品创新能力，为客户提供精密电子零部件产品和集成方案的一体化制造。自成立以来，公司即专注于消费电子光学领域，该业务一直为公司的支柱业务之一。近年来凭借着在消费电子领域不断积累的竞争优势，公司将业务逐渐延伸至汽车电子、电子陶瓷等领域。 在消费电子光学领域，公司主要产品包括芯片插入集成件（CMI件）、纯塑料件（SL件）、金属插入成型件（IM件）等，主要应用在智能手机摄像头中的音圈马达 VCM和摄像头模组 CCM中。其中，CMI系公司经过多年持续研发，于 2017年在行业内首次推出的独家产品，并平均每两年推出 CMI迭代升级产品，产品集成度不断提高，功能更加丰富，目前已至第四代，在该细分领域的产品竞争力和市占率持续保持行业领先地位。在该领域公司已成功与新思考、西可集团、TDK、舜宇光学等产业链核心环节的头部企业建立长期深度合作关系，产品广泛应用于华为、小米、OPPO、vivo、荣耀、传音等国内主流手机品牌，并通过大疆、影石创新、Meta等终端客户积极开拓无人机、AI、可穿戴设备等新的应用场景。 在汽车电子领域，公司相关产品包括 SL件和 IM件等，主要涉及底盘线控制动系统、转向系统以及电子门窗系统等，其中，重点布局的线控底盘制动系统领域主要包括 ABS、ESC、ONE BOX等产品。公司已通过京西重工、万向精工、捷太格特、三井金属、拿森汽车、东洋电装、比亚迪等汽车领域客户认证，伴随国内外新能源汽车市场规模持续增长、技术不断突破、产业链日益完善，该业务规模有望持续扩大。 在电子陶瓷领域，公司业务主要包括直接镀铜陶瓷基板（DPC）和片式多层陶瓷电容（MLCC）两大部分，并分别于 2021年和 2024年开始陆续实现量产。MLCC 作为全球用量最大、 发展最快的片式电子元器件之一， 市场规模庞大。 伴随 AI 服务器、汽车电子等领域的快速发展， 其市场规模呈现稳步增长态势。MLCC业务作为公司中长期战略性布局的业务之一，公司为此投入了大量资源，聚焦于“高容值、高可靠性”产品的研发，目前产品已经覆盖 0201、0402、0603、0805、1206等系列尺寸规格，细分产品规格可达数百种，并在实现关键材料自主可控、核心装备自主研发制造等方面取得了一定的研发成果，逐渐构建起“材料-设备-工艺”的全流程协同创新机制，为后续高质量发展打下了坚实的基础。在 DPC业务方面，伴随着工业激光设备及 T/R 管壳国产化趋势，公司积极跟进陶瓷热沉及 T/R 管壳产品需求， 致力于推动相关产品国产化进程。公司自主开发了预制金锡陶瓷热沉产品，包括预制金锡的氮化铝、碳化硅、T/R 管壳等产品，该类产品具有高耐热、高绝缘性、高导热率等特点，被广泛应用于高功率激光器、激光切割、激光焊接、航天卫星等领域。在中国半导体行业发展的日渐成熟的背景下，陶瓷热沉也将在更多新兴的细分市场和赛道上得到广泛的应用。未来公司将通过持续的技术创新、产品迭代升级，致力于将陶瓷热沉打造成为行业标杆。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、最近三年合并主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1.流动比率=流动资产/流动负债 2.速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债 3.资产负债率=总负债/总资产 4.息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 5.利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）÷利息支出总额 6.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额 7.存货周转率=营业成本/存货平均余额 8.总资产周转率=营业收入/平均资产总额 9.归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本 10.加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 （四）发行人存在的主要风险 1、核心竞争力风险 （1）竞争加剧的风险 公司所处其他电子元件制造业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。尽管公司在精密零部件细分领域具有一定的技术、设备、客户、人才等优势，但下游产品技术迭代快，同行业竞争对手的技术水平也不断随之发展，如果公司在激烈的市场竞争中不能有效整合资源、及时开发新品、响应客户需求、提高产品质量，或者公司不能在现有产品领域及新应用领域进行有效的市场开拓，将面临市场份额下降及盈利能力下滑的风险。 （2）终端用户产品升级的风险 公司产品客户定制化程度较高，受终端用户产品需求影响较大。终端用户的技术升级和产品迭代速度较快，这要求公司对于客户需求能准确把握、快速响应，同时拥有较强的技术研发能力以实现产品的升级迭代，甚至先于客户需求判断行业趋势并提前进行新技术和新产品研发。如果公司在后续研发过程中对研发方向判断失误或研发进度缓慢，将面临无法满足终端用户技术升级及产品迭代需求，进而被竞争对手抢占市场份额的风险。 （3）技术创新风险 随着手机光学领域终端产品不断向高像素、高响应度、小型化、轻量化方向发展，公司产品技术创新和开发的难度更高、综合性能更为全面，产品升级换代速度更快。同时，为及时响应下游客户及终端用户的产品创新需求，公司需要具备快速响应下游客户需求乃至与客户协同研发的能力，这对技术创新和开发能力提出了更高的要求。如果公司无法及时跟上行业技术升级换代的步伐，公司产品竞争力将无法持续提升，盈利能力将受到影响。 （4）技术人才流失及核心技术泄密的风险 作为精密电子零部件行业的高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。基于技术团队在精密电子零部件领域突出的研发创新能力，公司逐步建立起业内竞争优势。虽然正常的人才流动不会对公司的研发和经营造成重大不利影响，且公司与主要技术人员签署了竞业禁止协议，但如果主要技术人员大量流失，则可能对公司的研发和生产活动产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 2、经营风险 （1）原材料价格波动的风险 公司生产经营采购的主要原材料包括塑料粒子、模具零件、金属、传感器及 IC芯片、陶瓷薄片等。其中，塑料、金属类原材料属于大宗商品，其价格波动主要受宏观经济形势影响，传感器和 IC芯片价格受下游行业周期和市场供需变化影响也较为明显。目前，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，上升或原材料短缺，公司的盈利能力将可能受到不利影响。池州昀冢 MLCC产品生产所需的部分原材料和设备涉及进口，汇率波动可能对公司采购成本产生一定影响。 （2）产品市场拓展的风险 公司在汽车领域形成销售，产销量呈现增长趋势。公司虽通过京西重工、万向精工、捷太格特、三井金属、拿森汽车、东洋电装等汽车领域客户认证，并已获得汽车领域客户定点生产计划书，将按照客户备货计划生产和销售，但汽车类精密电子零部件产品普遍认证周期较长，可能存在产品认证周期中因终端客户战略调整导致终止认证的情况；除此之外，由于公司涉足汽车类精密电子零部件领域时间较短，在集成零部件产品上的研发经验相对较少，因此可能面临集成汽车精密电子零部件拓展缓慢的情况，将会对公司未来业绩的增长造成不利影响。 公司未来在前述领域的产品销售收入存在一定的不确定性，如未来公司在汽车领域不能持续开拓新产品和客户，将无法在上述领域实现可持续增长，进而对公司未来业绩的增长造成不利影响。 （3）产品价格下降的风险 随着手机光学领域终端产品不断向高像素、高响应度、小型化、轻量化方向发展，产品更新换代相对较快，既有产品的平均单价在同系列新产品推出后将有所下降，同时下游客户对成本控制的日益加强、行业内竞争日趋激烈也将使得公司主要产品平均售价存在下降风险，公司产品价格的下降可能对公司未来的经营业绩及财务状况造成不利影响。 （4）直接客户及终端用户集中度较高的风险 公司直接客户主要为各大 VCM马达厂商和 CCM模组厂商，公司坚持的优质客户发展战略使得公司存在客户集中度较高的情况。目前，重点客户的销售订单对于公司的经营业绩有较大影响，如果该等客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其稳定的合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 端厂商，报告期内，终端用户集中度也较高。如果未来公司产品质量、创新能力不能满足终端用户需求，可能对公司未来盈利能力造成不利影响。 （5）经营规模扩张引致的管理风险 报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长，与此相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度。上市后，随着投资项目的实施，经营规模的进一步扩大将要求公司在战略投资、运营管理、内部控制等方面随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制、加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对经营规模快速扩张等导致的内外环境变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 （6）不能持续通过客户认证的风险 公司客户在引入新的供应商时，通常会进行供应商考察认证，通过认证的供应商方可进入其合格供应商资源池，客户才会与供应商建立正式商业合作关系。在首次取得客户认证后，客户会定期/不定期以稽核方式考察公司是否依然满足合格供应商的要求。因此，若公司不能持续获得重要客户的认证，将面临经营业绩增速放缓的风险。 （7）MLCC项目的投资风险 报告期内，公司主营业务由原消费电子业务转换为消费电子、电子陶瓷业务双线发展。公司 MLCC项目具有前期资金投入大、投资周期长等特点，如果未来行业竞争加剧、行业技术发展趋势发生难以预见的变化、下游行业需求发生重大变化，存在项目效益不及预期的风险。公司 MLCC项目资金来源为自有资金及自筹资金，可能存在因资金紧张带来的项目投资进度放缓的风险，并存在持续亏损的风险。 3、财务风险 （1）应收账款坏账风险 截至 2025年 12月 31日，公司应收账款账面价值为 15,393.98万元，占期末资产总额的比例为 9.89%，应收账款占比较大。一方面，应收账款金额占用了公司的运营资金，影响资金周转效率；另一方面，若市场环境或客户运营状况发生风险因素，将使公司应收账款产生坏账风险，导致应收账款不能及时回收，进而可能对公司资金使用效率和经营业绩造成不利影响。 （2）固定资产投资和减值风险 截至 2025年 12月 31日，公司固定资产账面价值为 84,940.25万元，占期末资产总额的比例为 54.58%。公司固定资产规模较大，受产能利用率不足、工艺技术升级、日常保养等因素的影响，存在资产减值的风险。未来，若应用市场需求的重大变化、产品转型升级发生重大变革，或出现其他更为领先的工艺技术，将导致公司固定资产出现减值的风险。公司重点投资的 MLCC项目，前期固定资产投入占比高，相关折旧摊销金额大，若未来 MLCC市场业务开拓不及预期，MLCC业务营业收入未能按计划增长，公司的盈利空间可能存在进一步收窄的风险。上述情况将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。 （3）毛利率波动的风险 报告期内，公司的营业毛利率分别为 18.75%、14.04%和 3.07%，呈现持续下降趋势。随着行业内竞争格局的变化，将可能导致公司下游市场需求出现波动。此外，公司的技术创新能力、产品的更新迭代周期、供应链管理水平、下游市场竞争等均会影响毛利率。以上因素若发生重大不利变化，将可能对公司产品的毛利率产生较大的负面影响。 （4）存货跌价风险 报告期各期末，存货跌价准备金额分别为 870.33万元、2,094.74万元和2,725.72万元，总体金额较高，占各期末存货原值的比例分别为 8.52%、19.48%和 18.65%。同时，报告期内存货报废的金额分别为 1,065.87万元、750.64万元和 274.07万元。若未来外部环境发生不利变化，或公司自身新产品销售未达预期，进而造成存货的积压与滞销，可能对公司的业绩造成不利影响。 （5）偿债压力和流动性风险 报告期内，公司资产负债率分别为 81.50%、87.03%和 92.33%，流动比率分别为 0.68、0.51和 0.41，速动比率分别为 0.55、0.39和 0.27，资产负债率较高，长短期偿债能力较弱且持续下降。报告期内，公司归母净利润分别为-年 12月 31日，公司短期借款余额为 3.22亿元，一年以内到期的长期借款余额为 0.67亿元，长期借款余额为 4.60亿元。如果公司未来的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险，进而影响公司持续经营能力。 4、行业风险 公司产品应用于智能手机、通讯、汽车电子等领域，业务发展可能会受到下游应用市场的影响。如果未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游应用市场对公司产品需求减少，或电子信息产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上限制公司的发展，可能对公司业务发展造成不利影响。 5、宏观环境风险 近年来，随着国际贸易环境的不确定性，部分国家对公司部分终端客户存在一定限制，可能会使终端客户对上游精密零部件、VCM马达和 CCM光学模组等手机光学元器件的需求有所延后。若未来国际贸易环境发生重大不利变化，中美贸易摩擦进一步升级或限制规则持续，将对公司未来业绩增长造成不利影响。 6、业绩下滑或亏损的风险 报告期内，公司净利润处于亏损状态；2026年 1-3月，公司净利润持续亏损，一方面由于新业务 MLCC投资项目具有重资产、高技术壁垒属性，其前期厂房建设、设备购置等投入规模庞大，伴随子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致公司处于亏损状态；另一方面，公司消费电子业务有所下滑，期间费用较高，进一步加剧了业绩亏损的情况。 如果发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、需求持续低迷、国家产业政策变化、公司不能有效拓展客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系等情形，且公司未能及时采取措施积极应对，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑、持续亏损的风险。 7、本次发行相关风险 （1）募投项目实施的风险 本次发行募集资金将用于“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证,本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 （2）募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期的风险。 （3）即期收益被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。 （4）股票价格波动风险 公司股票在上交所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。 （5）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N) 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P =（P -D)/（1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转0 增股本数，调整后发行底价为 P。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 36,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金规模及用途 为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A用于“DPC智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，具体如下： 单位：万元
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 国投证券作为昀冢科技 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，授权孙海旺先生和郑云洁女士担任本次发行并上市的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、孙海旺先生的保荐业务执业情况： 孙海旺先生：国投证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，研究生学历，2014年开始从事投行业务，作为项目负责人或者主要项目人员参与了苏州天脉（301626）IPO、星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。 2、郑云洁女士的保荐业务执业情况： 郑云洁女士：国投证券投资银行部业务总监，保荐代表人，研究生学历，注册会计师非执业会员，2013年开始从事投行业务。作为项目负责人或者主要项目人员参与了苏州天脉（301626）IPO、华是科技（301218）IPO，星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。 孙海旺先生和郑云洁女士品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次发行的项目协办人为殷笑天，其他项目组成员包括钱震扬、李欣、李晓杰、马伟洪。 殷笑天先生的保荐业务执业情况如下： 殷笑天先生，现任国投证券投资银行部业务副总裁。曾先后参与海特生物（300683）IPO、微创光电（430198）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、天振股份（301356）IPO以及宝晶生物、苏州贝昂等项目的 IPO辅导；海特生物（300683）2020年非公开发行、海特生物（300683）2022年简易程序非公开发行；安洁科技（002635）2017年发行股份购买资产并募集配套资金等项目。 殷笑天先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 国投证券作为发行人本次发行的保荐人，自查后确认本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 国投证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部对项目现场和申请文件进行审核，内核部作为投资银行类业务内核委员会常设机构，对项目现场进行审核，并对申请文件进行了再次审核，并对项目的保荐代表人、质控专员进行了问核。最后，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见，项目组对内核反馈意见进行答复；参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决；项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印审核后的全套申请材料正式上报相应的监管部门。 审核本次证券发行申请的内核会议于 2026年 7月 22日在深圳市福田区安信金融大厦 3601会议室召开，参加会议的内核委员为许春海、张光琳、蔡明剑、程桃红、何畏、张喜慧、翟平平，共 7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。内核工作会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。反馈意见回复后，由内核部复核，并将修订后的反馈意见回复送达与会内核委员。经参会内核委员投票表决，昀冢科技本次发行项目通过了国投证券内核。 六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）本保荐人同意推荐苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证本保荐人所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （四）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （五）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 七、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）2025年 8月 29日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （二）2025年 8月 29日，发行人第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （三）2025年 10月 15日，发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （四）2026年 6月 9日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （五）2026年 6月 30日，公司召开 2025年年度股东会审议通过了上述议案。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序；本次发行相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、2025年第一次临时股东大会、第三届董事会第六次会议、2025年年度股东会审议通过；尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司主要从事消费电子及电子陶瓷、汽车电子等领域产品的研发、设计、生产制造和销售。公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年 4月修订）》第五条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，公司主营业务属于科技创新领域。 改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。上述募集资金投资项目有利于公司提升技术水平，丰富和改善产品结构，提高市场占有率及竞争力，推动关键元件国产化进程。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。 （二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升在消费电子和电子陶瓷领域的技术水平，优化生产研发布局，提高产品产能，从而促进主营业务发展，推动公司科技创新水平的持续提升。 未来，公司将继续通过研发投入及技术创新，推动公司产品竞争力和市场地位不断提升。 （三）保荐人专项意见 保荐人核查了公司的主营业务、所处行业等信息，并核查了公司本次募集资金使用计划、募投项目的具体情况等。 经核查，保荐人认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。 九、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
保荐人认为：苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A范性文件的规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行证券具备在上海证券交易所上市的条件。国投证券同意推荐昀冢科技本次证券发行上市。 （以下无正文） 中财网
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