上海瀚讯(300762):上市保荐书
原标题:上海瀚讯:上市保荐书 二零二六年八月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人孔海宾、归剑元根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《上海瀚讯信息技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 .............................................................................................4第一节发行人基本情况 一、发行人概况....................................................................................................4 二、发行人主营业务情况....................................................................................5 三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................6四、发行人存在的主要风险................................................................................8 第二节本次发行情况...............................................................................................18 ..............................................................................18一、发行股票的种类和面值 二、发行方式及发行时间..................................................................................18 三、发行对象及认购方式..................................................................................18 四、定价基准日、定价原则及发行价格..........................................................18五、发行数量......................................................................................................19 六、募集资金用途..............................................................................................20 ..........................................................................................................20 七、限售期 八、上市地点......................................................................................................20 九、本次发行前滚存利润的安排......................................................................21 十、本次发行决议的有效期..............................................................................21 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...............................22一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..............................................22二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员..........................................22第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...............................23一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................................23二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................................23三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；..................................................23四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；..............................................................................................................................24 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系；..............................................24第五节保荐人承诺事项...........................................................................................25 第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明...............................26一、已履行的审批程序......................................................................................26 二、尚需履行的审批程序..................................................................................26 第七节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明...27一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件..............................................27二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件..............................................28三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..................................28四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件....30第八节持续督导期间的工作安排...........................................................................37 第九节保荐机构关于本项目的推荐结论...............................................................39第一节发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人主营业务 公司主要从事行业无线移动通信与信息系统设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，面向专用无线移动通信、商业航天通信、智能有无人特种应用等领域提供整体解决方案。 （二）发行人主要产品情况 公司主要从事行业无线移动通信与信息系统设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，面向专用无线移动通信、商业航天通信、智能有无人特种应用等领域提供整体解决方案。 目前，公司专用无线移动通信领域生产、销售及在研的型号产品数十型，已列装于各军兵种，并广泛应用于部队作训、重大军事演习、基地信息化条件建设、载人航天等领域，深受军方用户好评。 在商业航天通信领域，公司作为通信系统的主要承担单位深度参与了千帆星座的建设和标准制定工作，承担了卫星通信载荷、地基基站、测试终端等关键设备的研制任务及系统的维护与运行支撑。公司面向卫星集成商和卫星星座运营商提供包括低轨卫星星载通信载荷、地面通信设备及配套测试系统等低轨卫星通信系统的整体解决方案。公司生产销售地面通信设备及配套测试系统已在“千帆星座”规模应用，并顺利完成数万轨次的在轨系统验证，星载通信载荷已完成全面地面验证达到批量生产条件。 具体产品如下图所示： 同时，公司依托在专用无线通信、感知与测量、人工智能等新一代信息技术的积累，及通感一体、通导一体、通抗一体在特种行业的应用研究，面向无人化、智能化空地跨域协同应用，自研的车载无人机系统（含机库）已经交付某基地使用，公司按照军用需求研制无人系统互操作中间件，通过强化装备战场生存、自主任务、互操作、协同作战及体系融入能力，实现公司产品与军用无人型号装备的深度耦合。同时，公司在指控应用软件开发、有/无人协同智能指挥信息系统等产品方向持续迭代，跟踪精确协同作战演示验证、有无人协同城市作战等多个重大背景型号项目。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产／流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债； 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%； 应收账款周转率＝营业收入／应收账款及应收款项融资账面价值的平均值；存货周转率＝营业成本／存货账面价值平均值； 每股净资产＝归母净资产/期末股本总额； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额 四、发行人存在的主要风险 （一）持续亏损的风险 报告期各期，发行人营业收入分别为31,275.00万元、35,332.59万元和50,254.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-18,975.90万元、-12,388.72万元和-12,192.99万元，报告期内经营业绩存在一定波动，且持续亏损。受公司所处行业政策和下游需求变化等因素波动影响，发行人整体的综合毛利率有所下降，同时研发投入金额较大，发行人报告期内自2023年以来处于持续亏损状态。 2024 2025 年发行人虽然营业收入规模有所回升，但未能扭转亏损状态，且 年全年仍为亏损。 在特种行业条线，报告期内发行人自2023年以来受到产品销售单价下降和为贯彻自主可控战略及满足客户日益严格的质量要求而持续推进关键元器件的国产化替代（国产化初期相关原材料成本相对更高）等因素影响，毛利率持续下降。未来若收入水平下滑，叠加毛利率下降风险，将对公司的特种行业业务的经营业绩带来不利影响。 在民品条线，发行人2023年、2024年和2025年的收入分别为256.42万元、15,687.77万元和12,744.36万元，2025年出现下降。公司在民品业务上的客户集中在上海垣信和格思航天两大客户上，2024年和2025年合计占民品收入比例为96.64%和85.86%，存在客户集中度风险。一方面，若千帆星座所依赖的火箭发射运力出现紧张，发射计划不及预期，将导致民品等收入下降，另一方面发行人销售的地面基站等信息系统设备不与发射计划完全挂钩但受到星座整体建设节奏、地面部署和阶段性测试验证安排影响，交付节奏具有一定的波动性，二者将综合可能导致民品业务收入下降和业绩贡献下滑的风险。 在研发投入条线，发行人2023年、2024年和2025年的研发投入分别为26,720.20万元、23,857.54万元和26,977.53万元，占营业收入的比例分别为85.44%、67.52%和53.68%，处于较高水平。未来发行人为保持技术先进性，仍可能进行较高强度的研发投入，同时研发本身存在不确定性和研发失败的风险，将对发行人公司业绩带来较大影响。 未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、公司市场开拓、成本管控等举措不及预期或公司的研发投入未能带来竞争优势，或自身产品未能充分得到市场认可，未来销售收入增长不及预期，发行人的经营业绩则仍存在持续亏损的风险。 （二）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，将新增部分固定资产、无形资产，年新增一定的折旧摊销。预计本次募投项目达产后，每年的新增折旧摊销金额最高为3,989.76万元，同时前次募投项目的每年折旧摊销金额约为1,481.58万元，二者综合将对公司业绩带来一定压力。假定未来募投项目实施期间，以2025年度的现有营业收入和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润保持不变（不考虑未来发行人现有业务的利润回升）来测算，发行人在T+2年的预计总的净利润将最低至-32,072.61万元。 如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项目建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。 2、募投项目测算效益无法预期实现的风险 本次募投项目中，大规模无人协同异构神经网络研制及产业化项目、异构专用智能机器人研制及产业化项目根据预期市场产品需求、售价以及研发制造成本进行了效益测算。其中，异构专用智能机器人研制及产业化项目的测算中，公司根据外购零部件和自身研发投入情况确定销售价格，并根据行业惯例在T+3至T+5年适当降低销售价格进行效益测算，同时该项目毛利率为43.72%，高于发行人2025年的综合毛利率。该项目的产品属于新产品，目前发行人并无历史销售可参考，未来存在产品销售价格不及测算价格、产品毛利率水平无法达到测算的毛利率水平的风险。 公司募投项目的产能规划和效益测算建立在对市场、技术、行业趋势等因素进行充分可行性研究分析的基础之上，且依赖募集资金如期到位并逐步按计划投入。但是，若未来如果产业政策、市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技术替代，或行业整体竞争加剧等，则将对公司本次募投项目的效益如期实现产生不利影响，导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。 3、募投项目的产能消化风险 本次募投项目的新增产能包括：年产3,000套智能异构神经网络系统设备以及年产1,500台异构专用智能机器人。本次募投项目的智能异构神经网络系统设备、异构专用智能机器人均属于公司的新产品，相关新增产能面向军工领域客户。 若未来募投项目实施后，公司的客户开拓和订单获取不达预期，或市场环境、技术水平发生快速变化导致募投项目的产品无法适应客户需要，则本次募投项目可能存在产能消化风险。 4、募投项目的研发失败风险 公司所处行业为技术密集型行业，公司需在推进现有产品研发的同时，前瞻性地布局下一代产品，以确保技术领先和业务持续增长，因此研发投入较大，20232025 68.88% 年至 年公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为 ，本次募投项目中的非资本性投入均为研发投入，占本次募集资金总额的比例为61.53%。公司实施本次募投项目的研发团队的能力、管理水平及技术路线的选择，均会直接影响新技术与新产品的成败。若公司在本次募投项目中投入大量研发经费后，出现未能开发出具有商业价值、符合市场需求的产品或技术或下游市场需求发生重大不利变化或最终产品无法满足客户需求等情形，则可能导致项目研发进展缓慢、核心技术攻关不达预期，甚至面临研发失败的风险。 5、募集资金投资项目无法顺利实施风险 本次募集资金投资项目已经过公司分析和论证，项目具有技术储备和市场基础。该可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-30,396.45万元、-10,745.94万元及4,371.55万元，公司自有资金具有对应安排，无法支撑本次募投项目的大规模投入，因此本次募投项目主要以募集资金投入。若本次募集资金无法足额或无法如期募集，则本次募投项目将可能无法顺利实施。同时，在募集资金顺利募集后，若市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募集资金投资项目无法顺利实施，将对公司生产经营产生不利影响。 6、前次募投项目相关不利因素可能持续的风险 报告期内，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股票募投项目延期、部分募投项目调整内部结构的议案》，公司将“研发基地建设项目”、“5G小基站设备研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间延长2年至2027年4月，公司前次募投项目存在延期的情形。 公司前次募投项目中的5G小基站设备研发及产业化项目延期主要受到市场竞争状态发生变化、行业不确定因素等的影响。若前次募投项目未来在实施过程中，出现宏观经济低迷、市场需求减弱、竞争格局恶化、市场拓展不及预期等不利因素，或受到其他不可抗力或行业不确定因素的影响，前次募投项目的相关不利因素可能持续，从而对前次募投项目的实施进展和效益带来不利影响。 （三）市场风险 1、市场竞争加剧的风险 军用宽带移动通信行业和商业航天信息系统行业属于行业壁垒较高的行业，潜在竞争对手进入难度较大，因此行业一般处于平稳竞争格局。近年来，随着国防信息化建设的大力开展以及商业航天领域的国家级产业战略规划和行业政策相继出台，提升了低轨卫星通信行业的市场活力，市场参与者数量有所增加。部分科研院所及民营企业开始加大研发力度，逐步参与到该领域的市场竞争之中。 如果潜在竞争者不断进入且具备比公司更具竞争力的人才、技术或其他资源，公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降的风险。 2、军品行业特点导致收入波动的风险 （1）军工行业相关客户采购订单存在波动风险 军工行业客户的采购具有计划性较强、项目周期较长的特点，一般先通过小批量采购经试用认可后，后续会进行持续的较大批量的采购。如军方采购计划发生变化，公司的产品销售将受到较大影响。近年来，随着军工行业宏观环境变化，国内军品采购需求、相关军工产品项目推进节奏不断受到行业特定因素影响而发生推进节奏变更、推迟等情形。若宏观环境、产业政策及客户需求、特定项目推进节奏发生变动，将导致公司未来收入存在波动风险。 （2）军品审价大幅调整已确认收入的风险 公司定型产品一般采用军品审价方式确定价格。军方对所采购产品的安全性、可靠性、保障性的要求较高，并基于保密考虑，定型产品的研发企业通常作为定型后保障生产的供应商之一，在定型产品订货会后向定型生产企业下派采购订单。 根据《军品价格管理办法》等相关法规要求，定型产品的价格参考定价成本进行审定。由于军品审价周期长，公司在价格审定前以暂定价格签署订货合同，军方审价完成后将按照最终定价进行调整，从而对公司业绩带来影响。发行人累计已完成审价的军品项目的历史审价调整率均值为-2.81%，如按此调整率对未完成审价收入进行测算，预计可能调减金额约为8,422.60万元（假设未来无需审价的项目均按审价处理来测算）。如未来审价的调整率出现较大波动，可能导致未来大幅调整已确认收入的风险。 3、原材料采购的风险 公司生产所用的原材料种类较多，包括板上元器件、结构件、组装件、整机件、外围配件等5大类原材料，原材料采购具有小批量、多品类的特点。此外，由于军品对整机可靠性的要求高，导致采购周期较长，采购成本高，原材料占公司产品成本的比例较高。若公司产品所需部分型号原材料市场短缺，将可能会影品定型后的军审价不会轻易变更，公司主要产品价格相对稳定，若原材料的价格持续发生剧烈波动，可能会导致公司主要产品的毛利率下降，进而影响公司的盈利水平。 4、卫星发射及地面建设推进节奏缓慢影响民品业绩的风险 公司的民品业务受商业航天的卫星发射节奏影响较大。2024年度“千帆星座”处于组网初期阶段，卫星制造及发射节奏较快，公司相关产品随系统建设进度实现较快周转；2025年，国内低轨卫星发射资源阶段性较为紧张，“千帆星座”发射节奏有所放缓。同时，公司的民品业务中的地面基站、信关站等信息系统设备的销售不与发射计划完全挂钩但受到星座整体建设节奏、地面部署和阶段性测试验证安排影响，交付节奏具有一定的波动性。如未来“千帆星座”因火箭发射运力紧张或其他因素影响而不能实现批量发射，或卫星通信地面建设推进节奏波动，将导致公司相关地面通信设备及配套产品的交付节奏相应有所延后，对公司营业收入带来不利影响。 （四）核心竞争力风险 1 、技术更新不及时的风险 公司所处行业为技术密集型行业，技术持续升级和创新是公司业务发展、产品迭代的核心驱动。同时，行业的下游客户的唯一性和特殊性使其对于供应商的选择较为苛刻。研发能力强、产品系列全、服务能力强的供应商是其优先考虑对象。未来，随着新技术、新产品的不断推出，若公司不能及时、准确把握产业链的技术发展趋势，保持技术的持续创新和升级，公司将无法有效满足市场需求，从而对业务拓展和市场竞争力带来不利影响。 2、人才流失的风险 公司属于技术密集型企业，配备了大量的具备信息与通讯工程、电子科学与技术、物理学、机械工程等高素质技术人才，公司对技术人员的依赖程度较高。 公司关键技术人员的行业经验、专业知识是公司持续成功的关键。如因竞争对手通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致技术人才流失，而公司未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务可能受到不利影响。 （五）经营风险 1、客户集中度较高的风险 报告期内公司的主要客户包括军队总部单位、基层部队、军工科研院所以及非军方客户等。2023年、2024年和2025年，公司向前五大客户的销售收入分别为22,774.61万元、24,656.98万元和27,799.06万元，占当期营业收入的比例分别为72.82%、69.79%和55.32%，占比较高。公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，如果主要客户因生产经营或资信状况发生重大不利变化等原因终止或减少从公司的采购，则公司经营业绩将面临下滑风险。 2、经营所需相关资质延续的风险 公司目前主要从事专网领域无线移动通信系统、商业航天信息系统及通信设备的研发、制造、销售及工程实施等，公司生产经营中需要取得相关监管部门出具的资质认证，且以上资质每过一定年限需进行重新审查认证或授权许可。如果未来公司违反相关资质认证及延续的相关规定，未能持续取得前述资质，则将对公司生产经营造成重大不利影响。 3 、公司股权分散和公司治理风险 公司股权结构较为分散，其中控股股东上海双由的持股比例为12.76%。公司实际控制人卜智勇通过上海双由间接控制公司12.76%的股权。若本次发行中其他股东参与认购，或认购对象之间、认购对象与其他股东之间签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定，在极端情况下，控股股东的控股比例可能较低，从而导致控股权不稳定的风险。股权分散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因主要股东意见分歧决策效率降低，从而引发公司生产经营和经营业绩的波动。此外，由于股权分散，对公司内部控制的有效贯彻和落实将带来更高的要求。若发生控制权不稳定的情形，公司有可能成为被收购对象，导致公司控制权发生变化，或公司有关内部控制制度和组织架构不能适应生产经营环境变化，将对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。 （六）财务风险 1、收入、业绩季节性波动的风险 公司主要产品为军品和低轨卫星通信产品，最终使用客户包括我国各军兵种及大型通信集团等，销售收入受最终用户的具体需求、每年的采购计划、采购预算及国际国内的形势变化等诸多因素的影响。由于军方单位、政府机构及事业单位、科研院所等通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续开展采购和实施，客户订单高峰通常出现在下半年，第四季度交付和验收相对较多，因此公司报告期内营业收入存在较强的季节性。同时由于部分客户的预算资金安排和管理的变动，也可能存在客户未及时验收或回款，从而给公司业绩带来波动风险。 2、应收账款较高的风险 2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款为98,672.25万元、91,727.18万元和98,859.88万元，金额较大，占总资产比重分别为28.35%、25.08%和25.30%，占比较高。如未来公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发生变化，公司资金周转将受到影响，并可能需要计提较多的坏账准备，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。 3、毛利率波动的风险 2023年、2024年和2025年，公司的综合毛利率分别为43.34%、43.28%和33.01%，公司毛利率出现一定程度的下降。未来如果公司由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。 4、存货规模较大及存货跌价风险 2026年3月末，公司存货账面价值56,649.17万元，占期末流动资产的比例为18.55%。公司期末存货规模较大，占比较高。其中，2年以上库龄的存货中：库存商品合计9,750.39万元、原材料合计3,286.46万元、自制半成品合计2,851.96万元。同时，公司存货金额可能随着公司业务规模扩大进一步增长，从而占用公进行有效管理，或者未来客户的订单不能按期执行，可能导致存货库龄变长，导致存货跌价准备上升，从而对公司经营业绩带来不利影响。 5、偿债风险 报告期各期末，公司短期借款余额分别为59,138.09万元、73,091.86万元和104,281.05万元，公司的短期借款规模随着经营需要快速增长。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-30,396.45万元、-10,745.94万元及4,371.55万元，整体呈持续为负状态。 公司在未来进一步生产经营扩张中，若无法妥善管控现金流压力，或经营性现金流及整体净现金流持续大幅波动，则公司可能面临着短期偿债能力下降、资产负债率上升的可能，财务风险上升，进而对公司信用情况、财务状况和经营成果产生不利影响，从而产生偿债风险。 6、关联交易风险 报告期各期，关联销售占营业收入的比例分别为0.21%、22.63%和7.63%，关联采购占各期采购总额的比例分别为15.98%、13.21%和12.55%，公司关联交易规模较大，主要为与上海垣信销售产品和技术服务，以及自成都中科微、微系统所、上海白盒子、成都瀚阙等主体采购原材料和技术服务等交易。公司出于经营需要考虑向相关主体销售或采购，但若公司治理制度和内部控制未能有效发挥，相关的关联交易的独立性和定价公允性可能侵害上市公司利益，从而对公司治理和经营业绩带来不利影响。 7、发行人毛利率持续下降风险 2023 2026 1-3 年至 年 月，在军品业务方面，由于部分国产化器件在导入初 期尚处于验证适配（部分国产器件因质量性能差异需要多次验证）及小批量采购阶段，采购成本、导入成本和适配成本相对较高；在民品业务方面，相关产品定价策略、成本结构及规模效应尚未完全稳定，毛利率在20%-50%左右波动。2023年至2026年1-3月的发行人综合毛利率分别为43.34%、43.28%、33.01%和27.37%，呈现持续下降趋势。若发行人不能持续优化市场和订单开拓，做好成本管控，或其他影响毛利率的因素发生不利变化，发行人毛利率存在持续下降的风险，将对公司业绩带来不利影响。 （七）发行风险 1、发行失败或募集资金不足的风险 本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会同意注册等。上述事项能否获得相关机构的批准或核准以及公司取得相关的批准或核准的时间存在一定的不确定性，因而本次向特定对象发行面临审批的风险。同时，本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 2、股市波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。 第二节本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价20 80% 20 基准日前 个交易日公司股票交易均价的 。定价基准日前 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。调整方案如下： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过74,600.00万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即188,389,731股（含本数）。其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过总股本的5%，即31,398,288股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过31,398,288股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 六、募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过74,600.00万元（含本数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目： 单位：万元
七、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国泰海通指定孔海宾、归剑元作为上海瀚讯本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 孔海宾，2015年起从事投资银行业务，先后主持或者参与了苏州湘园新材料股份有限公司创业板IPO项目、协和电子（605258）主板IPO项目、太龙照明（300650）创业板IPO项目等，神宇股份（300563）非公开发行项目、东方银星（600753）非公开发行项目、东山精密（002384）非公开发行暨重大资产购买项目以及东山精密（002384）重大资产重组项目，远大特材（834270）新三板挂牌项目和其他多个财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 归剑元，2020起从事投资银行业务，先后主持或者参与了中集车辆（301039）创业板IPO项目、天岳先进（688234）科创板IPO项目、嘉泽新能（601619）向特定对象发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 舒昕（已离职）。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：朱威、孙珮祺。 第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年12月31日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人股份78，700股，融券自营账户持有发行人股份74,800股，权益客需部自营股东账户持有发行人股份5,521股，保荐人子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人股份6,900股。保荐人及子公司合计持有发行人股票165,921股，占发行人总股本的比例总计为0.03%，持股比例较小。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营及资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，截至2025年12月31日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系； 除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节保荐人承诺事项 保荐人承诺： （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。 国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 本次向特定对象发行股票方案已于2025年12月4日经公司第三届董事会第二十次临时会议、2025年12月23日召开的2025年第二次临时股东会、2026年4月16日公司第四届董事会第四次临时会议审议通过。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。 在完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第七节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并 上市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。” 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。” 发行人已于2025年12月23日召开2025年第二次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。” 公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1 （）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3 （）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条 件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”截至2025年12月末，公司与财务性投资相关的报表科目的账面价值情况如下： 单位：万元
截至2025年12月末，公司交易性金融资产的具体情况如下： 单位：万元
（2）其他应收款 截至2025年12月末，公司的其他应收款账面价值为800.27万元，账面余额为2,882.91万元，具体情况如下： 单位：万元
垫付军免税款主要为公司军品免征增值税尚未收到的免税款，人员借用费用为公司联营企业向公司借用人员所产生的费用。 公司报告期末的应收往来款项主要属于与公司日常生产经营活动中密切相关的往来款项，不涉及财务性投资及类金融业务。 （3）其他流动资产 单位：万元
4 （）长期股权投资 截至2025年12月末，公司长期股权投资账面价值2,854.71万元，具体构成如下： 单位：万元
②成都中科鼎明重点投资于中科院体系内的信息技术、集成电路、新材料、高端智能制造和生物医药等领域。上述产业方向与公司专网通信、卫星通信等核心业务的技术基础具有高度相关性。公司参与投资旨在获取产业链上下游技术、项目和合作资源，加强前沿技术储备，从而提升未来业务拓展能力，属于产业投资性质。由于公司无法完全控制该公司投向，基于谨慎性考虑，公司对成都中科③成都瀚联九霄科技有限公司专注于数据链部分软件的研发，数据链技术是公司专网通信业务的核心组成部分，在未来的专网通信系统中将发挥至关重要的作用。该项投资进一步加强公司在该技术领域的布局，培育新的业务增长点。该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务发展密切相关，不属于财务性投资。 ④瀚阙（成都）信息技术有限公司主要从事低轨卫星相控阵技术和基站软件研制。上海瀚讯作为垣信低轨卫星体系的通信载荷的主要承担单位，通过投资该公司可以完善公司在卫星通信领域的产业链布局，提升研发和生产能力。该项投资是基于业务发展需要的产业布局，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。 ⑤洞察时空（成都）科技有限公司该公司以卫星真实物理世界数据为切入点，致力于打造融合人工智能技术和低轨卫星天空感知的数据应用平台。公司参与设立该公司是为了开展专网与人工智能结合的技术探索，为未来智能化专网应用进行技术储备。该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司战略发展方向一致，不属于财务性投资。 5 （）其他权益工具投资 截至2025年12月末，公司其他权益工具投资账面价值4,393.00万元，具体构成如下： 单位：万元
②天宇经纬（北京）科技有限公司基于超视距测控、云计算、流媒体和人工智能等技术，自主研发了云平台和机载终端产品，向无人机用户提供网联解决方案以及网络测控、数据存储、流媒体分发和智能分析等云服务。公司该项投资是为加强军民融合5G空中无人智能系统的技术开发和产品研制，拓展公司军民融合业务，该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务协同性强，不属于财务性投资。 ③被投资单位A重点围绕仿生机器人、无人机、光电火控系统等方向开展科研工作。通过本次投资，公司可以与对方共享渠道资源，合作研制无人化装备产品系统，为行业用户提供整体解决方案。该项投资有利于公司拓展新的业务领域，属于产业投资，不属于财务性投资。 ④成都中科星辰信息技术有限公司主要从事低轨卫星地面终端的研制和生产。公司通过投资地面终端设备企业，可以形成星地一体化解决方案能力，提升公司在卫星互联网领域的整体竞争力，该项投资属于完善产业布局的产业投资，不属于财务性投资。 ⑤洞察时空（成都）科技有限公司该公司以卫星真实物理世界数据为切入点，致力于打造融合人工智能技术和低轨卫星天空感知的数据应用平台。公司参与设立该公司是为了开展专网与人工智能结合的技术探索，为未来智能化专网应用进行技术储备。该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司战略发展方向一致，不属于财务性投资。 综上所述，截至2025年12月31日，除成都中科鼎明外，公司对上述对象的投资均系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司对成都中科鼎明投资的账面价值占报告期末公司归属于母公司净资产的0.03%。因此，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过188,389,731股（含30% 本数），不超过本次发行前股份总数的 ；本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次募集资金投资项目及非资本性支出结构如下： 单位：万元
经本保荐机构核查，发行人属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，上述募集资金中用于非资本性支出的金额全部投向募集资金投资项目中的相关研发投入，超过部分的投入具有合理性，且超过部分均用于与主营业务相关的研发投入。 综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 第八节持续督导期间的工作安排
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