嘉戎技术(301148):上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:嘉戎技术:上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室 电话：021-52526819传真：021-52526089 www.cm-law.com.cn 目 录 第一部分引 言..................................................................................................................3 一、出具本补充法律意见书的依据.................................................................................3 二、出具本补充法律意见书的申明事项.........................................................................3 第二部分关于《问询函》的回复......................................................................................6 一、《问询函》第1题.....................................................................................................6 二、《问询函》第2题...................................................................................................36 三、《问询函》第4题...................................................................................................65 四、《问询函》第5题...................................................................................................80 五、《问询函》第9题...................................................................................................93 六、《问询函》第10题...............................................................................................111 七、《问询函》第12题...............................................................................................118 释 义 除下列简称更新外，在本补充法律意见书中的简称同《法律意见书》中相关简称：
关于厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 致：厦门嘉戎技术股份有限公司 第一部分引 言 一、 出具本补充法律意见书的依据 根据本所与嘉戎技术签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股份并募集配套资金的特聘专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本所受嘉戎技术委托，就嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股份并募集配套资金所涉及的相关法律事项，于2026年6月出具了《法律意见书》。 根据深圳证券交易所上市审核中心于2026年7月3日下发的《关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师在对公司本次交易相关情况进行查验的基础上，就《问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关事宜发表法律意见，出具本补充法律意见书。 二、 出具本补充法律意见书的申明事项 对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所及经办律师不具备就境外法律事项发表法律意见的适当资格，不依据任何境外法律发表法律意见。本补充法律意见书涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师意见、标的公司出具的说明的引述。 本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1 、其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。 2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本补充法律意见书仅供嘉戎技术为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意嘉戎技术将本补充法律意见书作为嘉戎技术申请本次交易必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 本补充法律意见书系对本所已出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本所同意嘉戎技术在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但嘉戎技术作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 第二部分关于《问询函》的回复 一、 《问询函》第1题关于本次交易方案和整合管控 申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门溥玉等共19名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称标的资产或杭州蓝然）100%股份，交易价格为13.50亿元，本次交易完成后，厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门溥玉）将持有上市公司31.49%股权，成为上市公司的控股股东，胡殿君将成为上市公司的实际控制人，上市公司目前的35.01% 实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军三人的合计持股比例将变为 ，仍高于厦门溥玉的持股比例。（2）公开资料显示，上市公司曾于2016年6月至2018年3月在新三板挂牌，挂牌期间公司无实际控制人，重大问题决策由蒋林煜、王如顺、董正军三人协商一致后共同作出，未曾出现过在董事会、股东大会表决中意见不一致的情形。2018年3月2日，公司股票在新三板终止挂牌。2018年3月12日，为维持三人在董事会、股东会等决策意见的一致性，维护公司经营决策和控制权的稳定性，进一步维持和加强实际控制人对公司的控制力，促进公司长远稳定发展，蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议》成为上市公司实际控制人。（3）上市公司于2022年4月28日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》显示，《一致行动人协议》的有效期约定为长期，协议各方均无解除或终止协议的动机或计划。（4）2025年11月27日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议之解除协议》，自本次交易交割完成之日起，解除一致行动关系，如本次交易终止，自本次交易终止之日起解除一致行动关系。各方签署《一致行动人协议之解除协议》，主要系解除一致行动关系后，更便于各方充分表达自身对于公司治理及经营管理的意见，进一步完善重大事项决策机制和科学性、公平性。（5）蒋林煜现任上市公司董事、总经理，王如顺现任上市公司董事、副董事长，董正军现任上市公司董事、董事长，任期到期日均为2028年1月9日。（6）本次交易前，上市公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，本次交易后，上市公司将增加离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务等业务。（7）本次交易交割前，标的资产拟先变更为有限责任公司，改制后一次性转让标的资产董事、监事、高级管理人员直接持有的股份。（8）本次交易对价均以股份支21.16 / 120 付，发行价格为 元股，不低于定价基准日前 个交易日的上市公司股票交易均价的80%。（9）上市公司现有的压力驱动膜技术与标的资产核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段，上市公司与标的资产属于同行业企业。（10）标的资产与3名核心技术人员楼永通、卿波、楼照均签署了保密协议和竞业限制协议。 请上市公司补充说明： （1）自蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》至今，上市公司股东会、董事会等重要经营决策是否存在异议及投反对票的情形，结合上市公司《公司章程》相关规定、董事会席位及成员情况、管理层人员委派及换届安排、重大事项决策机制，说明蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系是否将影响上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，厦门溥玉能否有效控制上市公司，能否决定董事会成员选任，上市公司后续董事会成员安排计划，以及本次交易完成后维护控制权稳定性的具体措施。 （2）结合《一致行动人协议之解除协议》的具体内容及其法律效力、前期蒋林煜、王如顺、董正军共同作出公司重大问题决策，未曾出现过在董事会、股东大会表决中意见不一致情形等情况，说明蒋林煜、王如顺、董正军是否构成《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第八十三条规定的一致行动情形，是否可以通过再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式控制上市公司，本次交易是否存在未披露的关联关系、一致行动关系。 （3）《一致行动人协议之解除协议》约定本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军也解除一致行动关系的具体原因，是否可能导致上市公司无实际控制人及可能存在的公司治理风险，相关协议安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。 （4）结合厦门溥玉的合伙结构、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，说明胡殿君是否能够控制厦门溥玉，以及认定本次交易后胡殿君成为上市公司实际控制人的依据及准确性。 （5）本次交易是否可能导致上市公司主营业务发生重大变化，是否可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。 （6）标的资产改制及股权转让的具体流程及安排，包括召开股东会、修改公司章程、办理工商变更等，标的资产是否符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，改制和交割是否存在重大不确定性和实质性障碍。 请律师核查（1）-（6）并发表明确意见。 回复： （一）自蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》至今，上市公司股东会、董事会等重要经营决策是否存在异议及投反对票的情形，结合上市公司《公司章程》相关规定、董事会席位及成员情况、管理层人员委派及换届安排、重大事项决策机制，说明蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系是否将影响上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，厦门溥玉能否有效控制上市公司，能否决定董事会成员选任，上市公司后续董事会成员安排计划，以及本次交易完成后维护控制权稳定性的具体措施。 1、自蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》至今，其在上市公司股东会、董事会等重要经营决策是否存在异议及投反对票的情形 2018年3月12日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》，根据该协议，蒋林煜、王如顺、董正军三人应当就待审议的一致行动事项（具体指应当由公司董事会或股东大会审议通过的任何议案/事项，以及公司其他运营过程中的重大事务）相关议案、事项或事务进行事前充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见。各方应按照一致意见在公司董事会或股东大会会议等场合做出相同的表决意见。 根据《一致行动人协议》相关约定，如果三人难以就上述一致行动事项达成一致意见，应采用如下表决机制：各方在公司董事会或股东大会会议等进行表决前，应以其届时所持公司的全部股份对该议题进行投票，且均不得弃权，以超过一致行动人所持全部股份总数二分之一的意见作为各方的一致意见，各方均应以该一致意见在董事会或股东大会会议等进行投票。 经本所律师核查自2018年3月12日起至本补充法律意见书出具之日的上市公司董事会、股东会/股东大会会议资料（包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等），并经蒋林煜、王如顺、董正军确认，自签署《一致行动人协议》之日起至本补充法律意见书出具之日，其三人在上市公司股东会、董事会等重要经营决策不存在异议及投反对票的情形。 2、结合上市公司《公司章程》相关规定、董事会席位及成员情况、管理层人员委派及换届安排、重大事项决策机制，说明蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系是否将影响上市公司控制权的稳定性 （1）如本次交易完成，厦门溥玉将取得上市公司控制权 2025年11月27日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议之解除协议》。根据该协议，蒋林煜、王如顺、董正军三人之间的一致行动关系自本次交易交割完成之日起解除；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成之日期间，其三人应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。 本次交易完成后，厦门溥玉持股比例为31.49%，可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，拟向上市公司提名5名非独立董事，取得上市公司控制权。 厦门溥玉相关董事会席位及成员情况和管理层人员委派具体情况安排详见本补充法律意见书“一、《问询函》第1题关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“3”的相关回复，厦门溥玉和胡殿君能够有效控制上市公司并实现控制权的稳定性。 （2）如本次交易终止，上市公司控制权的变化情况 1）如本次交易终止，上市公司将变更为无控股股东、无实际控制人状态根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。 截至2026年3月31日，蒋林煜、王如顺、董正军持股比例分别为26.92%、19.52%、19.52%，三人持股比例较为接近。根据《公司章程》规定，公司现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东均可以提名董事候选人。 根据《公司章程》，股东会审议公司注册资本变更、公司章程修改等特别决议事项需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余普通决议事项由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，如涉及公司提供担保、财务资助等事项还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 根据《一致行动人协议之解除协议》相关约定，如本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军一致行动关系自本次交易终止之日解除。在蒋林煜、王如顺、董正军一致行动关系解除且交易终止的情况下，不存在能够控制公司超过30%表决权的单一股东，不存在能够控制公司董事会过半数成员选任的单一股东，同时单一股东也不足以单独通过或否决股东会普通决议及特别决议。因此，如本次交易终止，上市公司将变更为无控股股东、无实际控制人状态。 2）公司已建立完善内控制度以及相关治理规则，一致行动关系的解除不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响 经上市公司现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军确认，在多年创业、合作的基础上，结合公司现阶段业务发展情况与市场情况，考虑到公司自上市以来治理规范，经营管理及内控规范水平逐步提高，以及三名控股股东、实际控制人的个人意愿，为充分尊重各方独立决策意愿，为各方充分表达自身对于决定如本次交易终止仍解除一致行动关系。一致行动关系的解除不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响，具体如下： ①在公司内控制度完善及有效执行层面，公司已严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及深交所相关规则的要求，建立了由股东会、董事会、董事会审计委员会及经营管理层组成的分层治理结构，分别履行决策、管理与监督职能。公司股东会、董事会及其各专门委员会按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会各专门委员会议事规则等公司治理规则在各自的职权范围内独立运作，保障公司治理及重大决策机制的规范运作。 同时，公司制定并严格执行《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》等上市公司内部管理制度，设置了独立的内部审计机构并制定了《内部审计制度》，配备了专职审计人员，确保公司内部控制制度的贯彻实施。 ②在公司经营管理层面，公司已制定并执行《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等具体规则。根据公司《总经理工作细则》相关规定，总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定的方式做出。公司总经理将在充分听取各方意见后做出合理决策。 ③组织架构和管理层管理团队层面，公司设置了销售中心、解决方案中心、技术服务中心、运营中心、工程中心、装备中心、研发设计中心、膜业务板块、集团平台（下设环安部、供应链中心、财务部及公共支持部）等主要部门，直接接受公司总经理的领导和管理。公司现任高级管理人员已在公司任职多年，负责公司经营管理工作，保障公司管理层的稳定运行；公司中层管理人员、核心员工、业务骨干亦已入职公司多年，熟悉公司业务流程及模式，能够保障公司业务经营的稳定开展。 蒋林煜、王如顺、董正军已作出承诺，其三人一致行动关系解除后，各方将并按照相关法律、法规及《公司章程》等治理规则或内部管理制度，依法行使其作为公司股东、董事（如涉及）、高级管理人员（如涉及）的权利，并承担相应义务，确保上市公司及中小股东利益不受损害。 综上，本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为厦门溥玉，实际控制人将变更为胡殿君，其能够有效控制上市公司并实现控制权的稳定；如本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系后，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司已建立完善的内部控制制度并有效执行，上市公司变更为无实际控制人状态不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响。 3、本次交易完成后，厦门溥玉能否有效控制上市公司，能否决定董事会成员选任，上市公司后续董事会成员安排计划，以及本次交易完成后维护控制权稳定性的具体措施 （1）本次交易完成后厦门溥玉持股比例超过30% 根据《重组报告书》，本次交易完成后，厦门溥玉持股比例为31.49%，将15% 成为上市公司控股股东，蒋林煜作为第二大股东持股比例未超过 ，除控股股东外公司股权结构较为分散。本次交易完成后，上市公司主要股东持股情况如下：
（2）厦门溥玉能够决定上市公司董事会成员选任，以及上市公司后续董事会成员安排计划 根据《公司章程》，上市公司董事会由9人组成，其中3人为独立董事；上市公司现任董事会、单独或者合计持有上市公司百分之一以上股份的股东可以提名董事候选人；股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举；董事会成员的任免由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 经相关方协商，本次交易完成后，厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事和董事长人选，以及总经理等高级管理人员人选。原上市公司3名控股股东蒋林煜、王如顺、董正军中将保留一位继续担任上市公司董事，剩余二人将辞去上市公司董事职务，配合厦门溥玉实现5名非独立董事的提名。 根据蒋林煜、王如顺、董正军出具的承诺，在本次交易完成后，其会就董事职务的辞任及改选等事项积极配合厦门溥玉，包括但不限于主动辞去公司董事职务（如需），根据与厦门溥玉就董事会席位达成的协商安排，在股东会上就厦门溥玉所提名董事的选聘投赞成票，配合厦门溥玉实现提名5名非独立董事，促使厦门溥玉所提名董事超过全体董事席位的半数，以巩固厦门溥玉控股股东地位；在董事会上就厦门溥玉提名的董事长、副董事长的选举投赞成票等。 基于上述，厦门溥玉可以通过行使股东表决权及上述安排决定上市公司董事会成员选任，厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事，从而实现对董事会的控制。 （3）公司管理层成员的聘任 根据《公司章程》，公司总经理等高级管理人员均可以在任期届满前提出辞职，公司董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。 蒋林煜、王如顺、董正军亦承诺，在本次交易完成后将会积极配合厦门溥玉完成公司高级管理人员的辞任及改选等事项，包括但不限于主动辞去高级管理人员职务（如需），在董事会上就厦门溥玉提名的高级管理人员的选聘投赞成票等。 综上，本次交易完成后厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事，厦门溥玉亦能够通过董事会决定公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的聘任，从而实现在管理层层面对上市公司的有效控制。 （4）本次交易完成后维护控制权稳定性的具体措施 1）厦门溥玉已出具《关于股份锁定的承诺》，其合伙人厦门溥泉、厦门瑞远、时代泽远已出具《关于穿透锁定的承诺函》 厦门溥玉已承诺在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；本次重组新增股份发行完成后，因涉及《收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。厦门溥泉、厦门瑞远、时代泽远已承诺，就厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份相应不得转让的股份数量中其通过厦门溥玉间接持有的部分及其持有的厦门溥玉对应合伙份额，在厦门溥玉锁定期内不会以任何形式转让。 上述股份锁定承诺及穿透锁定承诺具体内容请见本补充法律意见书“二、《问询函》第2题关于交易对方”之“（三）”之“2”的相关回复。 2）厦门溥玉及胡殿君已出具《关于维护上市公司控制权稳定的承诺》，具体内容如下： 36 ①自本次交易完成之日起 个月内，本承诺人不放弃对上市公司的控制权，如未来本承诺人控制的股份比例与上市公司其他股东的差距进一步缩小，将采取有效措施维护上市公司控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、协议受让、签署一致行动协议、积极行使包括上市公司董事会的提名权和股东会的表决权在内的董事权利和股东权利。 ②自本次交易完成之日起36个月内，本承诺人不会通过任何方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，尽力维持上市公司的控制权结构稳定，维护上市公司的稳定发展。 ③本承诺函为本承诺人真实意思表示，合法、有效。如本承诺人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本承诺人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任； ④本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。 3）蒋林煜、王如顺、董正军三人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，就其自本次交易完成后不为其自身或厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权作出承诺，具体内容如下： ①本承诺人充分认可并尊重本次交易完成后厦门溥玉作为上市公司控股股东，以及胡殿君作为上市公司实际控制人的地位，其单独控制上市公司的日常业务经营和战略决策； ②本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（少量个人投资、上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持、股权激励除外），将采取必要措施维持与控股股东、实际控制人持股比例差距，不会以所持有的上市公司股份为自身或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司的实际控制权； ③本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的本次交易其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求对上市公司股东会层面的控制权或对上市公司的实际控制或控股地位；④本承诺人不会以任何方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求对上市公司董事会层面的控制权，包括但不限于通过提名取得董事会多数席位；⑤本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）承诺不会实施其他任何旨在为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权的交易或举措；⑥本承诺函为本承诺人真实意思表示，合法、有效。如本承诺人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本承诺人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任； ⑦本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。 4）本次交易完成后，持股比例为6.12%的上市公司第五大股东楼永通已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，具体如下： ①本承诺人充分认可并尊重本次交易完成后厦门溥玉作为上市公司控股股东，以及胡殿君作为上市公司实际控制人的地位，其单独控制上市公司的日常业务经营和战略决策； ②自本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（少量个人投资、上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持、股权激励除外），将采取必要措施维持与控股股东、实际控制人持股比例差距，不会以所持有的上市公司股份为自身或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司的实际控制权； ③自本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的本次交易其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求对上市公司股东会层面的控制权或对上市公司的实际控制或控股地位； ④自本次交易完成后，本承诺人不会以任何方式谋求对上市公司董事会层面的控制权，包括但不限于通过提名取得董事会多数席位； ⑤自本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措； ⑥本承诺函为本承诺人真实意思表示，合法、有效。如本承诺人因任何原因任； ⑦本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。 综上，本次交易完成后，厦门溥玉能够有效控制上市公司，其可以通过在股东会层面行使表决权的方式决定董事会部分成员的选任。本次交易完成后，厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事，以及通过控制董事会提名公司高级管理人员人选，上市公司现控股股东、实际控制人已出具书面承诺对相关事项进行配合。厦门溥玉已就本次交易完成后维护控制权稳定性采取了必要措施，相关方已出具相关承诺，确保厦门溥玉有效控制上市公司。 （二）结合《一致行动人协议之解除协议》的具体内容及其法律效力、前期蒋林煜、王如顺、董正军共同作出公司重大问题决策，未曾出现过在董事会、股东大会表决中意见不一致情形等情况，说明蒋林煜、王如顺、董正军是否构成《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第八十三条规定的一致行动情形，是否可以通过再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式控制上市公司，本次交易是否存在未披露的关联关系、一致行动关系。 1、结合《一致行动人协议之解除协议》的具体内容及其法律效力、前期蒋林煜、王如顺、董正军共同作出公司重大问题决策，未曾出现过在董事会、股东大会表决中意见不一致情形等情况，说明蒋林煜、王如顺、董正军是否构成《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第八十三条规定的一致行动情形（1）蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议之解除协议》的方式，解除各方之间根据《收购管理办法》第八十三条第一款规定达成的一致行动关系 《收购管理办法》第八十三条第一款规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。” 2018年3月12日，蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议》扩大其所能够支配的上市公司股份表决数量，构成《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动关系。如本补充法律意见书“一、《问询函》第1题关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“1”所述，自《一致行动人协议》签署之日起至本补充法律意见书出具之日，蒋林煜、王如顺、董正军共同作出公/ 司重大问题决策，未曾出现过在董事会、股东大会股东会表决中意见不一致的情形。 根据各方于2025年11月27日签署的《一致行动人协议之解除协议》，蒋林煜、王如顺、董正军之间的一致行动关系自本次交易交割完成之日或本次交易终止之日起解除。 因此，蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议》方式达成了一致行动关系，并通过签署《一致行动人协议之解除协议》的方式解除各方之间的一致行动关系，该等一致行动关系的解除安排具有法律效力。 （2）蒋林煜、王如顺、董正军不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动关系情形 根据《收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者具有特定情形之一的，为一致行动人。 蒋林煜、王如顺、董正军不构成《收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动的情形，具体情况对比如下：
2）根据嘉戎盛美合伙的合伙协议，陈俊祥作为其普通合伙人执行合伙企业事务，王如顺、董正军仅作为有限合伙人享有合伙企业份额，并无其他特殊权利安排，对嘉戎盛美合伙不构成控制； 3）嘉戎盛美合伙系历史形成的员工持股平台，截至2026年3月31日，仅持有上市公司1.62%股份，远低于蒋林煜、王如顺、董正军各自在上市公司的直接持股比例，且蒋林煜、王如顺、董正军已签署《一致行动人协议之解除协议》，希望尊重各自独立决策意愿，独立行使公司治理相关权利，充分表达自身对于公司治理、经营管理、业务发展战略和规划等方面的意见，因此王如顺、董正军并无意通过持有嘉戎盛美合伙份额而一致行动。 因此，王如顺、董正军之间不因共同持有嘉戎盛美合伙的份额而构成一致行动关系。 综上，蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议之解除协议》的方式，解除各方之间根据《收购管理办法》第八十三条第一款规定达成的一致行动关系，具有法律效力；蒋林煜、王如顺、董正军不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动关系情形。 2、是否可以通过再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式控制上市公司，本次交易是否存在未披露的关联关系、一致行动关系 （1）是否可以通过再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式控制上市公司 根据蒋林煜、王如顺、董正军签署的《一致行动人协议之解除协议》相关约定，自本次交易交割完成之日起，任何一方均不会就公司股份再与该协议其他方或公司届时除控股股东以外的其他方达成一致行动安排或类似安排，各方亦不会以任何方式谋求公司的控制权。 因此，本次交易完成后，各方不会再次通过一致行动等安排谋求公司的控制权。 另外，蒋林煜、王如顺、董正军已作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，其三人在本次交易完成后不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的其他主体再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权。 综上，蒋林煜、王如顺、董正军在本次交易完成后不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的其他主体再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权。 （2）本次交易是否存在未披露的关联关系、一致行动关系 根据蒋林煜、王如顺、董正军作出的确认，其三人就本次交易不存在未披露的关联关系、一致行动关系。 本次交易中，交易对方之间、交易对方与上市公司及其主要股东之间的关联关系情况已于《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项”中披露，不存在未披露的关联关系、一致行动关系。 综上，根据蒋林煜、王如顺、董正军作出的承诺及确认，其三人在本次交易完成后不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的其他主体再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权。本次交易不存在未披露的关联关系、一致行动关系。 （三）《一致行动人协议之解除协议》约定本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军也解除一致行动关系的具体原因，是否可能导致上市公司无实际控制人及可能存在的公司治理风险，相关协议安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。 1、《一致行动人协议之解除协议》约定本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军也解除一致行动关系的具体原因 （1）蒋林煜、王如顺、董正军基于上市公司业务发展，尊重独立决策意愿蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系，系由于在多年创业、合作的基础上，结合公司现阶段业务发展情况与市场情况，考虑到公司自上市以来治理规范，经营管理及内控规范水平逐步提高，以及三名控股股东、实际控制人的个人意愿，为充分尊重各方独立决策意愿，为各方充分表达自身对于公司治理、经营管理、业务发展战略和规划等方面的意见创造足够空间，其三人选择解除一致行同时，如本补充法律意见书“一、《问询函》第1题关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“2”的相关内容所述，上市公司已建立完善的内部控制制度并有效执行，即便本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系，也不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响。 基于上述，蒋林煜、王如顺、董正军决定，即使本次交易终止，各方仍解除一致行动关系。 （2）蒋林煜、王如顺、董正军充分认可厦门溥玉赋能能力，愿意继续以上市公司主要股东身份支持上市公司发展，共享长期收益 厦门溥玉2025年取得杭州蓝然控股权后，对杭州蓝然在公司治理层面、财务内控层面、业务订单层面进行管控和提升；同时厦门溥玉基于产业链调研，认为上市公司与杭州蓝然技术产品具备高度互补性和协同效应。两种技术可以构成完整的解决方案，满足下游客户一体化解决方案的需求，在盐湖提锂、锂产品加工及回收、资源循环领域具有广阔的发展空间，因此希望进一步推动上市公司和杭州蓝然实施产业整合，推动本次产业重组。 蒋林煜、王如顺、董正军充分认可厦门溥玉作为杭州蓝然控股股东的战略赋能能力，也充分认可厦门溥玉后续作为上市公司控股股东可以帮助上市公司补齐电驱动膜产品短板的同时，能够助力上市公司在盐湖提锂、锂产品加工及回收、循环经济领域开拓市场，从现有环保水务处理赛道切入新兴工业领域，从而提升上市公司整体竞争力和市场估值，作为主要股东共享长期收益，因此从商业角度也愿意放弃自身的上市公司控股股东地位。 2、是否可能导致上市公司无实际控制人及可能存在的公司治理风险，相关协议安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益 如本补充法律意见书“一、《问询函》第1题关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“2”的相关内容所述，如本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系将会导致上市公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。蒋林煜、王如顺、董正军已作出相关承诺，在一致行动关系解除后，其三人将尽最大努力确保上市公司董事会、管理层稳定运作，使公司持续、稳定开展业务经营，并按照相关法律、法规及《公司章程》等治理规则或内部管理制度，依法行使其作为公司股东、董事（如涉及）、高级管理人员（如涉及）的权利，并承担相应义务，确保上市公司及中小股东利益不受损害。 综上，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动主要是综合考虑上市公司现阶段业务发展情况与市场情况，以及三名控股股东、实际控制人的个人意愿，在此基础上充分认可厦门溥玉作为控股股东的产业资源和赋能能力，愿意作为上市公司主要股东继续配合厦门溥玉经营管理上市公司，实现高质量发展，切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护上市公司及中小股东利益。同时，上市公司已建立较为完善的公司治理、内部控制及经营管理制度并有效执行。即便本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系，上市公司变更为无实际控制人，也不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响。 （四）结合厦门溥玉的合伙结构、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，说明胡殿君是否能够控制厦门溥玉，以及认定本次交易后胡殿君成为上市公司实际控制人的依据及准确性。 1、交易完成后厦门溥玉能够控制上市公司 本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司31.49%的股份，为上市公司第一大股东，第二大股东持股比例未超过15%。本次交易完成后，厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事，提名人数占董事会总席位的5/9，厦门溥玉可通过控制上市公司董事会决定上市公司高级管理人员的选任。 蒋林煜、王如顺、董正军三人及楼永通（本次交易完成后第五大股东）已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺不会以所持有的上市公司股份为自身或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司的实际控制权；蒋林煜、王如顺、董正军也承诺在股东会上就厦门溥玉所提名董事的选聘投赞成票，配合厦门溥玉实现提名5名非独立董事，促使厦门溥玉所提名董事超过全体董事席位的半数，以巩固厦门溥玉控股股东地位。 本次交易完成后厦门溥玉能够实现对上市公司的有效控制详见本补充法律意见书“一、《问询函》第1题关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“3”的相关内容。 综上，本次交易完成后，厦门溥玉可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，拥有上市公司的控制权，能够有效控制上市公司。 2、胡殿君能够通过厦门溥玉控制上市公司 截至本补充法律意见书出具之日，厦门溥玉的基本情况如下：
如上述表格所列示，根据《厦门溥玉合伙协议》的约定，胡殿君作为厦门溥玉存续期间不可更换的执行事务合伙人委派代表，厦门溥玉全体合伙人同意并确认厦门溥泉授权其决定交易完成后厦门溥玉对上市公司的投后管理事项，有权就上市公司股东会及/或董事会层面的表决事项作出决定，并有权向上市公司提名或委派董事及高级管理人员。具体而言，股东会层面，胡殿君作为厦门溥玉的执行事务合伙人委派代表，可决定厦门溥玉在上市公司股东会上的表决。董事会层面，胡殿君可直接代表厦门溥玉向上市公司提名董事，直接行使厦门溥玉作为控股股东的董事提名权，本次交易完成后，胡殿君将代表厦门溥玉向上市公司提名5名非独立董事，占上市公司董事会席位过半数，从而实现对上市公司董事会的控制。管理层层面，胡殿君可通过控制董事会进而决定高级管理人员的聘用，决定上市公司高级管理人员的选任。 此外，根据《厦门溥玉合伙协议》，胡殿君作为执行事务合伙人委派代表负责厦门溥玉的日常营运，并且对外代表合伙企业。 综上，胡殿君可通过厦门溥玉合伙协议安排有效控制上市公司。 3、胡殿君同时担任厦门溥泉的普通合伙人/执行事务合伙人 根据中国基金业协会信息，厦门溥泉已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定登记为私募基金管理人，登记编号为P1074634。截至本补充法律意见书出具之日，厦门溥泉的基本情况如下：
（1）决定合伙企业整体战略规划、经营规划、主营业务重大调整等；（2）决定合伙企业年度预算及重大变更，决定合伙企业闲置资金的处置原则并由合伙企业财务部门参照日常财务管理办法进行管理和报批； （3）决定合伙企业组织架构设立及调整； （4）决定合伙企业核心高管的聘任标准； （5）审议批准合伙企业的内部管理制度； （6）决定产品委员会人员构成，由其审议批准合伙企业新设子基金的议案；（7）决定自有资金投资委员会人员构成，由其决定合伙企业新设附属机构、对外投资、投资转让或退出、超过150万元的资产购买或处置、借款及担保等事项。 综上，胡殿君作为厦门溥泉普通合伙人/执行事务合伙人负责合伙企业的日常管理工作，设置管委会并担任管委会核心成员，管委会对于合伙企业对外投资事项、被投企业投后管理等经营重大事项进行决策，有限合伙人无权执行厦门溥泉的合伙企业事务，且未经普通合伙人同意无权更换普通合伙人、执行事务合伙人。 （五）本次交易是否可能导致上市公司主营业务发生重大变化，是否可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。 1、本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化 上市公司和标的公司都基于膜分离技术开展业务，处于膜分离技术领域的不同细分赛道。上市公司以压力驱动膜技术为核心，为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备业务。压力驱动膜和离子交换膜虽然同属膜分离赛道，但在工作原理、分离对象、主要应用领域上既有区别又有联系，具体如下：
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司2025年度相关指标计算分析如下：
综上，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （六）标的资产改制及股权转让的具体流程及安排，包括召开股东会、修改公司章程、办理工商变更等，标的资产是否符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，改制和交割是否存在重大不确定性和实质性障碍。 1、标的公司改制及股权转让的具体流程及安排 （1）标的公司改制的具体流程及安排 根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条及第一百一十六条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需召开股东会，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三十二条及第三十七条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需按照有限责任公司的设立条件自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向市场监督管理部门申请变更登记，并提交申请书、修改后的章程或者章程修正案、股东会决议等有关材料。 根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，标的公司形式的变更属于标的公司股东会自主决策事项，标的公司的公司形式变更除办理工商变更登记外，不涉及履行其他行政审批程序。 （2）标的公司股权转让的具体流程及安排 上市公司与交易对方于2025年11月28日签署的《发行股份购买资产协议》中8.1条和8.2条约定，“本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：（1）本协议双方已签署本协议。（2）目标公司完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。（3）本协议第14.2条约定的全部生效条件已成就。”“（1）双方同意于上述先决条件全部成就后的20个工作日内进行交割。（2）乙方应于交割日向甲方交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。（3）乙方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至甲方所需的全部文件。（4）乙方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的资产登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。（5）双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构办理报告和备案等相关手续。”交易各方已在协议中对交割事宜作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方在协议约定期限内完成标的资产股权转让手续不存在实质性障碍。 根据《公司法》第三十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第六条、第三十一条之规定，有限责任公司股东属于公司登记事项，且标的公司应当在股权转让完成之日起30日内申请办理变更登记。根据《公司法》第四十六条、第五十九条之规定，标的公司的公司章程应当载明股东的姓名或者名称，并可以通过召开股东会审议修改后的公司章程。 标的公司预计在交割事宜完成后在30日内更新股东名册、修改公司章程并完成相应的工商变更登记。 2、标的公司符合《公司法》规定的有限责任公司的条件 根据《公司法》第十二条规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
3、标的公司改制和交割不存在重大不确定性和实质性障碍 根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，标的公司形式的变更属于标的公司股东会自主决策事项，标的公司的公司形式变更除办理工商变更登记外，不涉及履行其他行政审批程序。本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对交割事宜作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方在协议约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。 综上，标的公司改制和交割不存在重大不确定性和实质性障碍。 （七）核查程序及核查结论 1、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅《一致行动人协议》《一致行动人协议之解除协议》； 2 （）查阅自《一致行动人协议》签署之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司召开的历次股东会/股东大会、董事会全套会议文件（包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等）； （3）查阅蒋林煜、王如顺、董正军出具的确认函，了解《一致行动人协议之解除协议》的签署背景、原因，以及签署《一致行动人协议》后其三人是否就公司重大事项的决策出现异议并投反对票等情况； （4）查阅蒋林煜、王如顺、董正军、楼永通出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，厦门溥玉出具的《关于维护上市公司控制权稳定的承诺》等确认函、承诺函； （5）查阅上市公司《2025年年度报告》《关于控股股东、实际控制人签署<一致行动人协议之解除协议>及公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议><股份认购协议>等相关协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》等公告文件； （6）查阅上市公司组织架构图，了解上市公司主要部门设置情况； （7）查阅上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度及内部管理制度； （8）查阅嘉戎盛美合伙的合伙协议、工商档案以及上市公司股权激励相关文件，了解董正军、王如顺共同持有嘉戎盛美合伙份额的背景及原因；（9）查阅厦门溥玉、厦门溥泉的营业执照、合伙协议及所出具的《说明及确认函》； （10）查询中国证券投资基金业协会官网，确认厦门溥泉实际控制人登记情况； （11）查阅厦门瑞远及时代泽远关于出资来源等事项的说明； 12 （ ）上市公司和杭州蓝然出具的关于业务情况的说明； （13）上市公司《2025年年度审计报告》（容诚审字[2026]361Z0347号）、杭州蓝然《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0250号）； （14）查阅标的公司章程，以核查标的公司形式的变更是否需要履行特定的《公司法》规定的有限责任公司的条件；查阅《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以核查标的公司改制和交割是否存在重大不确定性和实质性障碍。 2、核查结论 经核查，本所律师认为： （1）自蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》之日起至本补充法律意见书出具之日，其三人在上市公司股东会、董事会等重要经营决策不存在异议及投反对票的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将变更为厦门溥玉及胡殿君，厦门溥玉能够提名上市公司董事会9名董事中的5名非独立董事，能够有效控制上市公司并实现控制权的稳定性；如本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系后，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司已建立完善的内部控制制度并有效执行，上市公司变更为无实际控制人状态不会对上市公司治理及业务经营造成重大不利影响。 （2）蒋林煜、王如顺、董正军因签署《一致行动人协议》构成《收购管理办法》第八十三条第一款规定达成的一致行动关系，该等一致行动关系将根据《一致行动人协议之解除协议》相关约定而终止，具有法律效力；其三人不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动关系情形。根据《一致行动人协议之解除协议》相关约定及蒋林煜、王如顺、董正军作出的承诺，其三人在本次交易完成后不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的其他主体再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式为自身或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权。本次交易不存在未披露的关联关系、一致行动关系。 3 （）《一致行动人协议之解除协议》约定本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军也解除一致行动关系主要是综合考虑上市公司现阶段业务发展情况与市场情况，公司自上市以来治理规范，经营管理及内控规范水平逐步提高，以及三名控股股东、实际控制人的个人意愿，为充分尊重各方独立决策意愿，为各方充分表达自身对于公司治理、经营管理、业务发展战略和规划等方面的意见创造足够空间。在此基础上，蒋林煜、王如顺、董正军充分认可厦门溥玉作为控股股东的产业资源和赋能能力，愿意作为上市公司主要股东继续配合厦门溥玉经营管理上市公司，实现高质量发展，切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护上市公司及中小股东利益。同时，上市公司已建立较为完善的公司治理、内部控制及经营管理制度并有效执行。即便本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系，上市公司变更为无实际控制人，也不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响。 （4）结合厦门溥玉的合伙结构、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，胡殿君能够通过厦门溥玉合伙协议安排控制上市公司，认定本次交易后胡殿君成为上市公司实际控制人具有准确性。 （5）本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化，不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 （6）标的公司符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，其改制和交割不存在重大不确定性和实质性障碍。 二、 《问询函》第2题关于交易对方 申请文件显示：（1）本次发行股份对象为厦门溥玉等19名交易对方，其中厦门溥玉成立于2025年1月8日，主营业务为从事投资活动。2025年9月，杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）等股东向厦门溥玉转让1,298.59万股股份，厦门溥玉同时向标的资产增资3.5亿元，成为标的资产第一大股东。本次交易停牌前六个月内，标的资产存在6次股权变动。（2）宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波博杉）、浙江如山高新创业投资有限公司等交易对方不存在直接控制的下属企业，但存在除标的资产外的其他对外投资，其非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产股份为目的，因此不涉及穿透锁定。（3）宁波博杉已出具承诺：“本企业合伙人一致同意延长本企业存续期直至完全覆盖本次交易锁定期，在本次交易锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于本次交易的锁定期。”（4）杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州蓝盈）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州蓝合）等交易对方为标的资产员工持股5 100% 平台。（）本次交易采用差异化定价，其中厦门溥玉、楼永通按标的资产股权14.46亿元估值确定交易对价，卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合按标的资产100%股权12.50亿元估值确定交易对价，杭州科百特过滤器材有限公司等12名交易对方按标的资产100%股权11.50亿元估值确定交易对价。 请上市公司补充说明： （1）厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内投资标的资产并取得标的资产控制权的原因及合理性，与本次交易是否构成一揽子交易，厦门溥玉增资款的资金来源，是否已足额实缴。 （2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容，并结合交易对方的穿透披露情况计算交易对方穿透计算后的总人数。 （3）结合宁波博杉等交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业等情况，说明交易对方是否为专为本次交易设立的主体，本次交易相关锁定安排是否合规。 （4）交易对方为合伙企业的，说明存续期情况，以及是否存在存续期无法覆盖本次交易锁定期的情况，如是，进一步说明解决措施及有效性。 （5）杭州蓝盈、杭州蓝合的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式、各合伙人在标的资产的任职情况，合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。 （6）结合交易对方初始标的资产的投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的原因及合理性，是否存在利益输送情形。 回复： （一）厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内投资标的资产并取得标的资产控制权的原因及合理性，与本次交易是否构成一揽子交易，厦门溥玉增资款的资金来源，是否已足额实缴。 1、厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内投资标的资产并取得标的资产控制权的原因及合理性，与本次交易是否构成一揽子交易（1）厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内投资标的资产的具体情况 1）2025年9月，厦门溥玉受让部分杭州蓝然股份 2025年9月26日，杭州蓝怡、杭州普理镁、厦门溥玉、杭州蓝然、楼永通、杭州蓝盈、杭州蓝合签署了《杭州蓝然技术股份有限公司股份转让协议》，约定杭州蓝怡将其持有杭州蓝然的605.61万股转让给厦门溥玉，转让价款为13,807.8031万元；杭州普理镁将其持有杭州蓝然的692.98万股转让给厦门溥玉，转让价款为15,799.8984万元。 根据中信银行股份有限公司出具的《客户回单》，厦门溥玉已于2025年9月28日向杭州蓝怡支付股权转让价款13,807.8031万元。根据中国农业银行股份有限公司出具的《网上银行电子回单》，厦门溥玉已于2025年9月28日向杭州普理镁支付股权转让价款15,799.8984万元。 本次股权转让完成后，厦门溥玉持有杭州蓝然1,298.59万股，持股比例为24.50%，系杭州蓝然第二大股东。 2）2025年9月，厦门溥玉向杭州蓝然增资 2025年9月29日，杭州蓝然召开2025年第二次临时股东会并作出决议，同意厦门溥玉以合计350,000,000.00元的价格认购杭州蓝然新增的19,527,570.00元注册资本，投资金额超出注册资本的部分计入资本公积；同意修改公司章程。 同日，杭州蓝然就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。 2025年11月14日，厦门溥玉与杭州蓝然、楼永通、杭州蓝盈、杭州蓝合及杭州蓝然其他股东、杭州蓝然子公司签署《杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》，约定厦门溥玉以35,000.00万元的价格认购杭州蓝然新增的1,952.7570万股（对应新增注册资本1,952.7570万元），其中1,952.7570万元计入杭州蓝然注册资本，增资款的剩余部分计入资本公积。 根据招商银行股份有限公司出具的《入账回单》，厦门溥玉已于2025年11月25日向杭州蓝然支付增资款35,000.00万元。 本次增资完成后，厦门溥玉持有杭州蓝然3,251.35万股，持股比例为44.83%，系杭州蓝然第一大股东。 （2）厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内投资标的资产的原因及合理性，与本次交易不构成一揽子交易 1）厦门溥玉投资标的公司的原因及合理性 根据厦门溥玉的说明，杭州蓝然作为国内离子交换膜和电渗析领域龙头公司，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，拥有深厚的技术积累，且下游应用具有较大的扩展性，目前正在逐步打开盐湖提锂、锂产品加工及回收、工业废盐资源化、碳捕捉等国内应用场景，其中盐湖提锂更是重要业务基本盘。 厦门溥玉看好杭州蓝然业务的长期发展，基于专业价值挖掘判断，认可杭州蓝然的投资价值，并认为可借助自身产业资源和赋能进一步促进杭州蓝然的发展，因此投资取得杭州蓝然控制权。 以盐湖提锂领域为例，当前中国盐湖资源主要分布在西藏、青海等地，盐湖提锂主流工艺为“吸附+膜分离”，电渗析（均相膜电渗析+双极膜电渗析）技术是膜分离环节不可或缺的组成部分。均相膜电渗析技术应用于锂浓缩与除硼除在特定应用场景有较大优势。如西藏地区一般使用钛系吸附剂，需要用酸进行解析，而当地没有生产酸的企业，外购酸的运输成本较高、风险较大。双极膜电渗析技术可根据实际用酸需求生产酸和碱，酸用于吸附剂再生、碱用于调pH值和沉镁。该技术生产过程灵活、无运输风险，在西藏盐湖提锂项目中具有较强的技术优势、经济优势和环保优势。 杭州蓝然作为国内离子交换膜和电渗析领域龙头，也希望引入有丰富产业资源和较强资金实力的厦门溥玉作为控股股东，以进一步发展壮大。以盐湖提锂领域为例，虽然杭州蓝然在该市场已经有一定拓展成果，但是一直未能成功开展盐湖提锂BOT运营项目（具体模式为：盐湖所有者即业主方并不投资建设盐湖提锂产线，而是技术公司进行产线设计、开发，并提供整体工艺，投入产线设备进行建设、运营。而盐湖提锂生产出的锂盐所有权归属业主方，业主方向终端客户出售锂盐获取收益，同时向技术公司支付运营费用，技术公司通过收取的运营费用扣除前期建设成本、运营成本赚取利润）。该类项目利润率较高，且可享受稳定收益，对行业内公司有较强的吸引力，但此类项目一方面需要大量资金投入，建设1万吨/年碳酸锂BOT项目投资规模约为10亿元。另一方面需要有盐湖提锂BOT项目的成功运营经验方可获得业主方的信任，成熟的运营经验在争取并获得新的盐湖提锂BOT项目时至关重要。杭州蓝然可将厦门溥玉持有的盐湖资源作为切入盐湖提锂BOT项目的起点，打造自身盐湖提锂BOT运营标杆项目，BOT（未完）  |