嘉戎技术(301148):厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2026年08月10日 19:21:35 中财网

原标题:嘉戎技术:厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 上市地点：深圳证券交易所厦门嘉戎技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问二〇二六年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录
上市公司声明...........................................................................................................................1
交易对方声明...........................................................................................................................2
相关证券服务机构及人员声明...............................................................................................3
.......................................................................................................................................4
目 录
释义...........................................................................................................................................6
一、基本术语...................................................................................................................6
二、专业术语.................................................................................................................10
重大事项提示.........................................................................................................................12
一、本次交易方案概述.................................................................................................12
.................................................................................16二、本次交易对上市公司的影响
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.............................................................21
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................21
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................22
六、本次交易免于发出要约.........................................................................................25
七、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励.....................................................26八、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.................33九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................36
重大风险提示.........................................................................................................................37
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................37
二、标的公司有关风险.................................................................................................40
第一节本次交易概况...........................................................................................................43
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................43
二、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.................46三、本次交易概述.........................................................................................................49
四、发行股份购买资产具体方案.................................................................................51
五、募集配套资金具体方案.........................................................................................56
六、本次交易的性质.....................................................................................................58
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................................60
八、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.............................................................63
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................64
十、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励.....................................................78释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语

本预案、重组预案指《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资 金预案》
本报告书、重组报 告书指《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、本公 司、公司、嘉戎 技术指厦门嘉戎技术股份有限公司
交易对方指厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、 杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业 （有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦 飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业 投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企 业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川 流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合 伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司
业绩承诺方指厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、 杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业 （有限合伙）
标的公司、杭州蓝 然、目标公司指杭州蓝然技术股份有限公司（曾用名：杭州蓝然环境技术股份有限公司）
蓝然有限指杭州蓝然环境技术有限公司，系标的公司前身
标的资产指杭州蓝然技术股份有限公司100%股权
本次发行股份购买 资产、本次重组指嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股权
本次募集配套资金指嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金
本次交易指嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股权，并向厦门溥玉发行股份募集配 套资金
厦门溥玉指厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
厦门溥泉指厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
厦门瑞远指厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
时代泽远指福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
旭升矿业指西藏旭升矿业开发有限公司
杭州蓝盈指杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州蓝合指杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴琦迹指嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴琦飞指嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）
如山高新指浙江如山高新创业投资有限公司
杭州科百特指杭州科百特过滤器材有限公司
宁波博杉指宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）
如山汇安指诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州川流指苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
友创思睿指杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）
中信投资指中信证券投资有限公司
杭州蓝怡指杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）
衢州蓝然指衢州蓝然新材料有限公司
杭州蓝拓指杭州蓝拓新能源有限公司
江山蓝然指江山蓝然制膜有限公司
杭州埃尔指杭州埃尔环保科技有限公司
华丝新材料指杭州华丝新材料科技有限公司
杭州蓝析指杭州蓝析电气设备有限公司
北京蓝析指北京蓝析新能源有限公司
嘉兴蓝析指嘉兴蓝析技术有限公司
西安蓝拓指西安蓝拓电源技术有限公司
杭州蓝帛指杭州蓝帛新材料有限公司
杭州蓝松指杭州蓝松新材料有限公司
衢州蓝通指衢州蓝通新材料有限公司
杭州蓝通膜指杭州蓝通膜科技发展合伙企业（有限合伙）
ASTOM、日本 ASTOM指日本ASTOM株式会社
AGC、日本AGC指日本AGC株式会社
Fumatech、德国 Fumatech指德国FumatechBWTGmbH
Veolia、法国 Veolia指威立雅集团
Evoqua、美国 Evoqua指懿华水处理技术公司
Eurodia、法国 Eurodia指法国Eurodia集团
EU-ETS指EuropeanUnionEmissionsTradingSystem，即欧盟碳排放交易体系，是全球 首个、也是规模最大的区域性强制碳市场，2005年正式启动，核心是用“总 量控制+配额交易（Cap? and? Trade）”机制推动工业与能源部门减排
EPC指Engineering,Procurement,Construction,工程总承包模式，涵盖设计、采 购、施工全流程一体化承包，企业统筹项目工艺方案设计、设备物料采
　　购、现场施工安装与调试交付，整体把控项目造价、工期与质量，完工后 向业主交付可直接投产运营的完整工程
EPC+O指Engineering,Procurement,Construction+Operation，在EPC总承包基础上 叠加运营服务的业务模式
BOT指Build-Operate-Transfer，建设-运营-移交模式，企业投资建设项目，约定周 期内负责运营并获取经营收益，期满后将项目设施移交权属方
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《创业板股票上市 规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办 法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办 法》指《上市公司信息披露管理办法》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组》
《深交所自律监管 指引第8号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
《公司章程》指《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
《董事会议事规 则》指《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》
《股东会议事规 则》指《厦门嘉戎技术股份有限公司股东会议事规则》
报告期、最近两年指2024年度、2025年度
最近三年指2023年度、2024年度、2025年度
审计报告指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州蓝然技术股份有限公司 财务报表审计报告》容诚审字[2026]361Z0250号
备考审阅报告、备 考报告指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门嘉戎技术股份有限公司 备考财务报表审阅报告》容诚阅字[2026]361Z0006号
评估报告、资产评 估报告指《厦门嘉戎技术股份有限公司拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司 100%股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》【中联评 报字[2026]第1677号】
《发行股份购买资 产协议》指厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的 《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之发 行股份购买资产协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永通、卿波、柴 志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业 管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永 通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、厦 门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合 伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江 如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创 业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合
　　伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思 睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司签署的《厦门 嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合 伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江 如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创 业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合 伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思 睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议之补充协 议》指厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的 《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之发 行股份购买资产协议之补充协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永 通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限 公司与楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有 限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产 协议之补充协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投 资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶 国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有 限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投 资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限 合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有 限公司签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合 伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国 飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限 公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资 合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合 伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》指厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的 《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之股 份认购协议》
《股份认购协议之 补充协议》指厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的 《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之股 份认购协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 议》、《业绩补偿 协议》指厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永 通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限 公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓 德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙 企业（有限合伙）之标的资产业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协 议之补充协议》指厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永 通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限 公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、邓德涛、卿波、柴 志国、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙 企业（有限合伙）之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》
交割指交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名 册之行为
交割完成日指交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股
　　东名册当日
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中登公司、登记 结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发改委、国家发 改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、 中金公司指中国国际金融股份有限公司
法律顾问指上海澄明则正律师事务所
审计机构、容诚 会计师事务所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联 评估指中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语

膜分离指基于膜材料选择性透过性的物理分离技术，以具有特定孔径或化学特性的 “膜”为分离介质，在压力、浓度差等驱动力作用下，让混合物（气体、 液体或溶液）中的部分组分选择性透过膜，其余组分被截留，从而实现物 质的分离、提纯、浓缩或净化
电渗析指以直流电为推动力，利用阴、阳离子交换膜对水溶液中阴、阳离子的选择 性透过性，使一个水体中的离子通过膜转移到另一水体中的过程
电渗析技术指利用电渗析进行分离纯化提纯物质或酸碱制备的技术
离子交换膜指对离子具有选择性透过性的聚合物制成的薄膜
膜堆/膜组件/膜 组器指由若干离子交换膜、隔板、配水板通过有序排列组成的电渗析基本单元
电渗析设备指由电渗析膜组件、电极和锁紧装置等组成的一套完整的膜分离设备
超滤指一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于纳滤与微滤之间，能够从水中分离 胶体、大分子物质、微生物或分散极细的悬浮物等
纳滤指一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于超滤与反渗透之间，对可透过超滤 的低分子有机物及重金属具有较好的分离效果
反渗透指一种压力驱动膜分离过程，膜孔径最小，过滤精度最高，可以去除可溶性 的无机盐、有机物、细菌、胶体粒子、发热物质
双极膜指由阴、阳离子交换层和中间具有水解离催化作用的过渡层所组成的具有多 层功能结构的膜
电渗析应用设 备指“膜材+设备+应用”的一体化电渗析设备，实现工业生产中酸碱制备或工 业流体分离纯化
电渗析成套设 备/电渗析成套 装置指由电渗析设备、泵、阀门、电气柜等组成的成套装置，是实现酸碱制备或 工业流体分离纯化的载体
连续离交成套 设备指连续离交成套设备是一种基于多柱转盘或阀阵式结构实现吸附、洗涤、再 生、漂洗等工序空间分区、连续逆流运行的自动化分离装备，替代传统间 歇式固定床，用于盐湖卤水提锂、化工脱盐、物料精制等
异相膜指膜体由含有活性基团的聚合物（离子交换树脂）粉末和作为粘合材料的线 型聚合物混炼而成,两种聚合物间无关联的离子交换膜
半均相膜指通过工艺实现成膜材料与离子交换树脂部分的化学联系，实现膜片宏观上 的均一性，微观上仍有相界面的存在，从结构均匀性到性能介于均相膜、 异相膜之间的离子交换膜
均相膜指截面结构均匀一致、化学成分均匀分布且功能基团和膜基体以化学键相连 的离子交换膜
合金膜指使用第三界面（合金树脂）来融合树脂相和粘结剂制得的一种离子交换 膜，属于半均相膜
阳离子交换膜/ 阳膜指膜体固定基团带有负电荷，可选择透过阳离子的离子交换膜
阴离子交换膜/ 阴膜指膜体固定基团带有正电荷，可选择透过阴离子的离子交换膜
PSE指Polymer-Styrene/Ethylene，聚（苯乙烯/乙烯）共聚物，由苯乙烯和乙烯两 个单体，用可控配位聚合技术制备而成
CCUS指CarbonCapture,UtilizationandStorage，碳捕集、封存和使用，将二氧化碳 从工业过程、能源利用或大气中分离出来，进行直接利用或注入地层以实 现永久减排的过程
树脂/离子交换 树脂指本身具有或通过反应引入具有离子交换基团的不溶性高分子聚合物。本文 件中的“树脂”仅指代离子交换树脂
除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案

交易形式发行股份购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介嘉戎技术拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志 国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有 的杭州蓝然100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金100,000 万元。上述发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本 次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他 原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。 上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军于2025年 11月27日签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王 如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次 交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任 何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协 议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所 享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解 除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持 公司控制权稳定，确保公司治理有序。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，厦门溥玉将 成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。　　
交易价格（不含募集配套 资金金额）　135,044.29万元　
交易 标的名称杭州蓝然技术股份有限公司　
　主营业务主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及 技术服务　
　所属行业专用设备制造业　
　其他 （如为拟购买资产）符合板块定位是 □否 □不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易性质构成关联交易是 □否 ?　
　构成《重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组是 □否 ?　
　构成重组上市□是 否 ?　

本次交易有无业绩补偿承诺有 □无 ?
本次交易有无减值补偿承诺有 □无 ?
其它需特别说明的事项无
（二）标的资产评估情况
单位：万元

交易标的名称基准日评估 方法评估结果 （100%股权）增值率本次拟交易的 权益比例交易价格其他 说明
杭州蓝然技术 股份有限公司 100%股权2025年12月 31日收益法135,100.0044.67%100.00%135,044.29-
（三）本次交易支付方式
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及 权益比例支付方式　　向该交易对方支 付的总对价
　　　现金对价股份对价其他　
1厦门溥玉杭州蓝然44.83%股份-64,819.73-64,819.73
2楼永通杭州蓝然19.27%股份-27,869.41-27,869.41
3卿波杭州蓝然2.34%股份-2,929.63-2,929.63
4柴志国杭州蓝然1.25%股份-1,561.02-1,561.02
5邓德涛杭州蓝然0.57%股份-706.41-706.41
6杭州蓝盈杭州蓝然5.51%股份-6,883.96-6,883.96
7杭州蓝合杭州蓝然1.04%股份-1,301.17-1,301.17
8杭州科百特杭州蓝然6.09%股份-7,001.72-7,001.72
9苏州川流杭州蓝然4.03%股份-4,633.71-4,633.71
10如山高新杭州蓝然3.93%股份-4,524.13-4,524.13
11友创思睿杭州蓝然2.85%股份-3,282.67-3,282.67
12中信投资杭州蓝然2.02%股份-2,318.30-2,318.30
13陈良杭州蓝然1.24%股份-1,421.85-1,421.85
14嘉兴琦飞杭州蓝然1.22%股份-1,407.47-1,407.47
15嘉兴琦迹杭州蓝然1.10%股份-1,268.17-1,268.17
16宁波博杉杭州蓝然1.10%股份-1,264.46-1,264.46
17如山汇安杭州蓝然 股份 0.62%-713.49-713.49
18张丽英杭州蓝然0.58%股份-661.32-661.32
序号交易对方交易标的名称及 权益比例支付方式　　向该交易对方支 付的总对价
　　　现金对价股份对价其他　
19叶国飞杭州蓝然0.41%股份-475.66-475.66
（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第四届董事会第八次会议 决议公告日发行价格20.77元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易 均价的80%
发行数量65,018,906股（按照发行价格20.77元/股计算），占发行后上市公司总股本的比 例为35.82%（不考虑募集配套资金）。 最终发行数量尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后确定。 上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日 召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》， 公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实 施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格调 整为20.77元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司派 息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对 价股份发行数量亦作相应调整。　　
是否设置发行价 格调整方案? □是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深 交所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增 股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内 如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市 公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得 设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上 市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如上市公司 股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标 的公司股权的时间不足12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股 份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司 股权的时间届满或超过12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股 份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。 其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式进行转让。 未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相 关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。 在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配 股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转 让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关监管机构的　　

　最新监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况

募集配套资金金额本次拟募集配套资金的总额100,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组 后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核 通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。　　
发行对象厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）　　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　绿色成套装置生产基地项目45,000.0045.00%
　电渗析膜组器生产基地项目20,000.0020.00%
　研发中心建设项目5,000.005.00%
　补充流动资金30,000.0030.00%
　合计100,000.00100.00%
2、发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第四届董事会第 八次会议决议公告之日发行价格26.39元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%
发行数量本次拟募集配套资金的总额100,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的100%。募集配套资金拟发行股份数量为37,893,141股，不超过 本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交 所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日 召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》， 公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施 后（除权除息日为2026年5月14日），本次募集配套资金的发行价格调整为 26.39元/股。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司派息、 配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述募集配 套资金发行股份数量亦作相应调整。　　
是否设置发行价 格调整方案□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相 关规则进行相应调整）　　
锁定期安排募集配套资金认购方厦门溥玉自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起36个 月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股 利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在 上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执　　

　行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证 券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电驱动膜及电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和CCUS等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：
1、有利于上市公司构建全面的膜分离技术矩阵，提升综合解决方案能力上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司核心的电驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中属于核心工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

2、有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线
上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在化工、核电、电子等优势领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供工业废盐资源化和高盐废水零排放的完整解决方案，完成从废盐预处理、酸碱转化、精制提纯到循环使用的全工艺流程，实现从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。

同时，标的公司的双极膜电渗析技术可用于CCUS、催化电解等场景下，实现碳资源的循环利用；亦可用于特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵。

通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增量市场，上市公司将进一步打开市场空间，开辟新的增长曲线，提升上市公司的整体盈利能力。

3、有利于上市公司完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对膜分离核心技术的掌控能力，同时借助研发、销售渠道的资源共享和供应链统一管理，可以推动上市公司产业链向新兴领域延伸，以技术创新驱动场景开发。

上市公司将进一步打通从膜分离核心技术研发、装备生产到项目运营的全链条能力，实现业务协同效应和产品矩阵互补，完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值。

4、有利于上市公司发展新质生产力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障
本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的企业，凭借技术、工艺的协同和研发平台、销售渠道的整合，进一步拓展在下游应用场景的市场份额，+
构建“双技术平台多场景应用”的核心业务架构，同时有助于上市公司布局盐湖提锂、锂电产品加工及回收业务，既是响应国家战略性矿产资源保障与新能源产业高质量发展的重要举措，也是上市公司构建新质生产力、实现可持续发展的关键举措。（未完）
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