[收购]香山股份(002870):广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书
原标题:香山股份:广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书 广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：广东香山衡器集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：香山股份 股票代码：002870.SZ 收购人名称：宁波均胜电子股份有限公司 住所：浙江省宁波市高新区清逸路 99号 通讯地址：浙江省宁波市高新区清逸路 99号 签署日期：二〇二六年八月 收购人声明 一、本报告书系收购人均胜电子依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司香山股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在香山股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次向特定对象发行股票数量为 20,682,711股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，本次发行股票的价格为 31.20元/股，收购人出资现金 645,300,583.20元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人均胜电子持有香山股份股份的比例超过 30%，导致均胜电子认购香山股份本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让，香山股份股东会已审议并同意免于发出要约。 五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东会审议通过，已获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 收购人介绍 ...................................................................................................... 8 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 8 二、收购人相关产权及控制关系 ............................................................................ 8 三、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况 .............................................. 12 四、收购人的董事、高级管理人员基本情况 ...................................................... 13 五、收购人及其董事、高级管理人员在最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ...................................................................................... 14 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 ...................................................................................................... 15 第二节 收购决定及收购目的 .................................................................................... 16 一、本次收购目的 .................................................................................................. 16 二、本次收购所履行的相关程序 .......................................................................... 16 三、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 .................................................................................................................................. 17 第三节 收购方式 ........................................................................................................ 19 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况 .................. 19 二、本次收购方式 .................................................................................................. 19 三、本次收购相关协议的主要内容 ...................................................................... 19 第四节 资金来源 ........................................................................................................ 26 一、收购资金总额和资金来源及声明 .................................................................. 26 二、资金支付方式 .................................................................................................. 27 第五节 免于发出要约的情况 .................................................................................... 28 一、免于发出要约的事项及理由 .......................................................................... 28 二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 28 第六节 后续计划 ........................................................................................................ 29 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 .................................................................................................................. 29 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 29 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...................................... 29 四、对上市公司《公司章程》的修改 .................................................................. 30 五、对上市公司现有员工聘用计划的调整 .......................................................... 30 六、对上市公司的分红政策的重大调整 .............................................................. 30 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 31 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 32 一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................. 32 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 32 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 39 第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 41 一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 41 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 .......................................... 41 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 41 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 .. 42 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 43 一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .............................................. 43 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有及买卖上市公司股票的情况 ...................................................................................................... 43 第十节 收购人的财务资料 ........................................................................................ 44 一、合并资产负债表 .............................................................................................. 44 二、合并利润表 ...................................................................................................... 46 三、合并现金流量表 .............................................................................................. 47 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................ 50 第十二节 备查文件 .................................................................................................... 51 一、备查文件 .......................................................................................................... 51 二、备查地点 .......................................................................................................... 52 收购人声明 ................................................................................................................. 53 财务顾问声明 ............................................................................................................. 54 律师声明 ..................................................................................................................... 55 附表 ............................................................................................................................. 57 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况
二、收购人相关产权及控制关系 （一）收购人主要股东情况 截至 2026年 3月 31日，均胜电子前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署之日，均胜集团持有收购人 33.57%的股份，为收购人的控股股东，其基本情况如下：
收购人的实际控制人为王剑峰先生。截至本报告书签署之日，王剑峰先生直接持有收购人 2.30%的股份，并通过均胜集团间接控制收购人 33.57%的股份，合计控制收购人 35.88%的股份。 王剑峰先生，1970年出生，汉族，北大光华 EMBA，正高级经济师。现任均胜电子董事长兼执行董事。王剑峰先生于汽车行业领域拥有丰富经验，曾任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、TRW中国区战略发展部总经理、宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。王剑峰先生目前还担任均胜集团董事长、均普智能董事长。 （四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，收购人均胜电子所控制的核心一级子公司情况如下：
收购人控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰直接控制的除收购人外的其他核心企业情况如下：
三、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况 （一）收购人从事的主要业务 均胜电子主要从事汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱、智能驾驶、智能网联等业务）、新能源管理系统以及人机交互产品，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。公司凭借平台化和模块化技术系统和全球研发、生产和销售网络，为世界各地的整车厂客户提供汽车电子和汽车安全解决方案，是全球领先的智能汽车科技解决方案提供商。同时，均胜电子依托在汽车产业沉淀的研发实力、高端制造等能力，战略延伸至机器人产业链上下游，以“汽车+机器人 Tier1”的全新战略定位，为全球车企及机器人企业提供关键部件及总成解决方案，包括大小脑控制器、能源管理系统、固态电池、传感器套件、高性能机身机甲材料等关键部件以及机器人 AI头部总成、胸腔及底盘总成、灵巧手总成等软硬件一体化解决方案，打造第二增长曲线。 （二）收购人最近三年的财务状况 均胜电子 2023年度、2024年度、2025年度主要财务数据如下： 单位：万元
四、收购人的董事、高级管理人员基本情况 截至本报告书签署之日，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：
五、收购人及其董事、高级管理人员在最近五年受到行政处 罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 2024年 6月，均胜电子收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）。因均胜电子过往募集资金使用违规情况，宁波证监局对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉采取出具警示函的行政监管措施。 2024年 8月，均胜电子收到上交所下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）。因上述募集资金使用违规情况，上交所对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉予以通报批评。 均胜电子及相关人员收到上述行政监管措施及纪律处分后高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行逐项落实与切实整改。均胜电子已咨询保荐人专业意见，加强相关部门培训与管理，组织并认真学习《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途，杜绝类似情况的再次发生。 上述事项不会对均胜电子日常生产经营产生影响。均胜电子及相关人员将持续加强对有关法律法规和规范性文件的学习，规范募集资金使用，提高信息披露质量与规范运作水平，促进均胜电子健康稳定和可持续发展，维护均胜电子及全体股东的合法权益。 除上述情况外，均胜电子及其董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其 他金融机构 5%以上股份的情况 （一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有均普智能（688306.SH）45.61%的股权，并通过均胜电子间接控制均普智能 0.80%的股权，是均普智能的控股股东。 截至本报告书签署之日，收购人实际控制人王剑峰先生通过均胜集团和均胜电子间接控制均普智能 46.41%股权；通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制均普智能 13.03%股权。王剑峰先生合计控制均普智能 59.44%股权，为均普智能的实际控制人。 （二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有宁波高新区高胜小额贷款有限公司 100%的股权，宁波高新区高胜小额贷款有限公司的具体信息如下：
一、本次收购目的 均胜电子作为香山股份的控股股东，基于对香山股份及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，为促进香山股份在智能化、前瞻性等业务领域的布局与发展，同时进一步巩固作为控股股东的控制地位，决定认购香山股份本次向特定对象发行的股票。 二、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书签署之日，本次收购已经履行的程序如下： （一）2025年 4月 28日，均胜电子召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》； （二）2025年 4月 28日，香山股份召开第七届董事会第 5次会议、第七届监事会第 4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案； （三）2025年 5月 16日，香山股份召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案； （四）2025年 12月 29日，香山股份召开第七届董事会第 11次会议、第七届董事会审计委员会第 8次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案； （五）2026年 3月 30日，香山股份召开第七届董事会第 12次会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案； （六）2026年 4月 20日，香山股份召开 2025年年度股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案； （七）2026年 4月 29日，香山股份收到深交所出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； （八）2026年 5月 25日，香山股份召开第七届董事会第 15次会议、第七届董事会审计委员会第 12次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案； （九）2026年 6月 3日，均胜电子召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，同意将原发行方案的定价基准日由“香山股份第七届董事会第 5次会议决议公告日”变更为“发行期首日”，相应调整发行价格及发行数量； （十）2026年 6月 3日，香山股份召开第七届董事会第 16次会议、第七届董事会审计委员会第 13次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案； （十一）2026年 7月 2日，香山股份收到中国证监会出具的《关于同意广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1597号），同意香山股份向特定对象发行股票的注册申请。 （十二）2026年 7月 22日，香山股份召开第七届董事会第 17次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》，同意本次发行的发行价格为 31.20元/股，发行数量为 20,682,711股。 截至本报告书签署之日，收购人对本次收购无尚需履行的决策程序及报批程序。 三、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥 有权益的计划 截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股票。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有香山股份权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。 截至本报告书签署日，收购人已承诺本次发行完成后，收购人于本次发行完成前持有的上市公司股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情 况 本次收购前，均胜电子持有香山股份 39,621,600股人民币普通股，占香山股份总股本的比例为 29.9992%，不存在质押、冻结等权利限制情况。均胜电子系香山股份控股股东，王剑峰先生系香山股份实际控制人。（未完）  |