[收购]香山股份(002870):北京金诚同达（上海）律师事务所关于《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:香山股份:北京金诚同达（上海）律师事务所关于《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书 电话：86-21-38862288 传真：021-38862288*1018 目 录 释 义...................................................................................................................2 一、收购人的基本情况.......................................................................................5 二、收购决定及收购目的.................................................................................14 三、收购方式.....................................................................................................16 四、资金来源.....................................................................................................17 五、免于发出要约的情况.................................................................................18 六、后续计划.....................................................................................................18 七、对上市公司的影响分析.............................................................................21 八、与上市公司之间的重大交易.....................................................................30九、前六个月内买卖上市交易股份的情况.....................................................32十、《收购报告书》的格式与内容.................................................................32十一、结论意见.................................................................................................33 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
关于《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 金沪法意[2026]第263号 致：宁波均胜电子股份有限公司 本所接受均胜电子的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就均胜电子为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．本所仅就本次收购相关的法律问题出具本法律意见书，本所及本所律师并不具备对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格； 3．收购人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；收购人还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 4．本所律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 5．本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途； 7．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 正 文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的基本信息 依据收购人提供的宁波市市场监督管理局于2026年2月6日向均胜电子核发的“统一社会信用代码：9133020060543096X6”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
（二）收购人的股权结构及控制关系 1．收购人的主要股东情况 根据收购人公开披露的《宁波均胜电子股份有限公司2026年第一季度报告》和收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2026年3月31日，收购人前十大股东持有公司股份情况如下：
根据收购人公开披露的《宁波均胜电子股份有限公司2025年年度报告》、均胜集团的工商登记材料以及收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰，最近两年均胜电子控股股东、实际控制人未发生变化。截至本法律意见书出具之日，均胜集团、王剑峰直接或间接持有收购人股份情况如下： 王剑峰 57.5000% 均胜集团 王剑峰 2.3025% 33.5749% 均胜电子 （三）收购人的控股股东及实际控制人情况 1．收购人的控股股东 如本法律意见书“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”所述，截至本法律意见书出具之日，均胜集团持有收购人33.57%的股份，为收购人的控股股东。 依据均胜集团的工商登记材料以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，均胜集团基本情况如下：
依据收购人提供的均胜电子实际控制人、董事长王剑峰的身份证，截至本法律意见书出具之日，均胜电子实际控制人、董事长王剑峰的基本情况如下：王剑峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330205197012******。 （四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心 业务情况 1．收购人控制的核心一级子公司 根据收购人公开披露的《宁波均胜电子股份有限公司2025年年度报告》、收购人出具的书面说明以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心一级子公司情况如下：
2．均胜集团及实际控制人王剑峰直接控制的除收购人以外的其他核心企业依据收购人出具的书面说明、均普智能公开披露的信息以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，收购人控股股东均胜集团及其实际控制人王剑峰直接控制的除收购人外的其他核心企业情况如下：
根据收购人公开披露的《宁波均胜电子股份有限公司2025年年度报告》、收购人出具的书面说明、《收购报告书》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：
刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、高级管理人员在最近五年受到行政处罚情况如下： 2024 6 年 月，均胜电子收到宁波证监局下发的《关于对宁波均胜电子股份 有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）。因均胜电子过往募集资金使用违规情况，宁波证监局对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉采取出具警示函的行政监管措施。 2024年8月，均胜电子收到上海证券交易所下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）。因上述募集资金使用违规情况，上海证券交易所对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉予以通报批评。 均胜电子及相关人员收到上述行政监管措施及纪律处分后高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行逐项落实与切实整改。均胜电子已咨询保荐人专业意见，加强相关部门培训与管理，组织并认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途，杜绝类似情况的再次发生。 上述事项不会对均胜电子日常生产经营产生影响。均胜电子及相关人员将持续加强对有关法律法规和规范性文件的学习，规范募集资金使用，提高信息披露质量与规范运作水平，促进收购人健康稳定和可持续发展，维护收购人及全体股东的合法权益。 除上述情况外，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （七）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其 他金融机构5%以上股份的情况 1．收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 根据《收购报告书》、收购人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东均胜集团直接持有均普智能（688306.SH）45.61%的股权，并通过均胜电子间接控制均普智能0.80%的股权，均胜集团为均普智能的控股股东。 截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人王剑峰通过均胜集团和均胜电子间接控制均普智能46.41%的股权，并通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制均普智能13.03%的股权。王剑峰合计控制均普智能59.44%股权，为均普智能的实际控制人。 2．收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》、收购人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东均胜集团直接持有宁波高新区高胜小额贷款有限公司100%的股权。宁波高新区高胜小额贷款有限公司的基本情况如下：
市公司的情形 根据收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3 3 ．收购人最近 年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购决定及收购目的 （一）收购目的 根据《收购报告书》，均胜电子作为香山股份的控股股东，基于对香山股份及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，为促进香山股份在智能化、前瞻性等业务领域的布局与发展，同时进一步巩固作为控股股东的控制地位，决定认购香山股份本次向特定对象发行的股票。 （二）本次收购所履行的相关程序 根据《收购报告书》、均胜电子和香山股份公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的程序如下： 1．2025年4月28日，均胜电子召开第十一届董事会第三十四次会议，审< > 议通过了《关于与子公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；2．2025年4月28日，香山股份召开第七届董事会第5次会议、第七届监事会第4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案； 3．2025年5月16日，香山股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案； 4．2025年12月29日，香山股份召开第七届董事会第11次会议、第七届董事会审计委员会第8次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；5．2026年3月30日，香山股份召开第七届董事会第12次会议，审议通过2025 了《关于延长公司 年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案； 6．2026年4月20日，香山股份召开2025年年度股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案； 7．2026年4月29日，香山股份收到深圳证券交易所出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 8．2026年5月25日，香山股份召开第七届董事会第15次会议、第七届董事会审计委员会第12次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；9．2026年6月3日，均胜电子召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，同意将原发行方案的定价基准日由“香山股份第七届董事会第5次会议决议公告日”变更为“发行期首日”，相应调整发行价格及发行数量； 10．2026年6月3日，香山股份召开第七届董事会第16次会议、第七届董事会审计委员会第13次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；11．2026年7月2日，香山股份收到中国证监会出具的《关于同意广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1597号），同意香山股份向特定对象发行股票的注册申请； 12．2026年7月22日，香山股份召开第七届董事会第17次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》和《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）>暨关联交易的议案》，同意本次发行的发行价格为31.20元/股，发行数量为20,682,711股。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序。 （三）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已 拥有权益的计划 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股票。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有香山股份权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人已承诺本次发行完成后，收购人于本次发行完成前持有的上市公司股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。 三、收购方式 （一）基本情况 根据《收购报告书》，本次收购前，均胜电子持有香山股份39,621,600股人民币普通股，占香山股份总股本的比例为29.9992%。均胜电子系香山股份控股股东，王剑峰先生系香山股份实际控制人。香山股份本次向特定对象发行股票的数量为20,682,711股，未超过本次发行前公司总股本的30.00%，均胜电子拟以645,300,583.20 现金 元认购本次发行的全部股份。 据此，本次收购完成后，均胜电子持有香山股份60,304,311股人民币普通股，占香山股份总股本的比例为39.48%，香山股份的控股股东与实际控制人均未发生变化。 （二）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 根据《收购报告书》、上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。 四、资金来源 根据《收购报告书》以及均胜电子出具的书面说明，并经本所律师核查，本次发行募集资金总额为645,300,583.20元，全部由均胜电子以现金方式认购。本次收购的资金来源于均胜电子合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利益相关方向均胜电子提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。 香山股份已经出具承诺函：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。” 均胜电子已经出具承诺函：“1、本公司拟用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。 2、本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。 3、本次发行不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 注：本承诺函所指香山股份及其关联方、利益相关方，不包括本公司及不在香山股份合并范围内的本公司子公司。” 五、免于发出要约的情况 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东均胜电子持有上市公司股份的比例超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。（未完）  |