[收购]香山股份(002870):中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
原标题:香山股份:中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 二〇二六年八月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中金公司”）就《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 财务顾问承诺 本财务顾问郑重承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 （六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。 目录 财务顾问声明 ........................................................................................................................... 2 财务顾问承诺 ........................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................... 5 财务顾问核查意见 ................................................................................................................... 6 一、对《收购报告书》内容的核查................................................................................ 6 二、本次收购目的............................................................................................................ 6 三、对收购人资格及能力的核查.................................................................................... 6 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况.................................................. 14 五、对收购人股权及控制关系的核查.......................................................................... 14 六、收购人的收购资金来源及其合法性...................................................................... 15 七、对本次收购的决策或审批程序的核查.................................................................. 16 八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排...................................................... 18 九、关于收购人的后续计划.......................................................................................... 18 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.................. 20 十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查.................................................................................................................. 29 十二、收购人与上市公司重大交易的核查.................................................................. 29 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形.......................................................................................................................... 30 十四、对收购人免于发出要约条件的核查.................................................................. 30 十五、财务顾问意见...................................................................................................... 33 释义 本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及其他规范性文件的要求。 二、本次收购目的 收购人在其编制的收购报告书中对本次收购目的进行了陈述：均胜电子作为香山股份的控股股东，基于对香山股份及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，为促进香山股份在智能化、前瞻性等业务领域的布局与发展，同时进一步巩固作为控股股东的控制地位，决定认购香山股份本次向特定对象发行的股票。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。 三、对收购人资格及能力的核查 （一）对收购人主体资格的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 （二）对收购人经济实力的核查 1、收购人从事的主要业务 均胜电子主要从事汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱、智能驾驶、智能网联等业务）、新能源管理系统以及人机交互产品，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。公司凭借平台化和模块化技术系统和全球研发、生产和销售网络，为世界各地的整车厂客户提供汽车电子和汽车安全解决方案，是全球领先的智能汽车科技解决方案提供商。同时，均胜电子依托在汽车产业沉淀的研发实力、高端制造等能力，战略延伸至机器人产业链上下游，以“汽车+机器人 Tier1”的全新战略定位，为全球车企及机器人企业提供关键部件及总成解决方案，包括大小脑控制器、能源管理系统、固态电池、传感器套件、高性能机身机甲材料等关键部件以及机器人 AI头部总成、胸腔及底盘总成、灵巧手总成等软硬件一体化解决方案，打造第二增长曲线。 2、收购人最近三年主要财务数据 均胜电子 2023年度、2024年度、2025年度主要财务数据如下： 单位：万元
4、收购人控股股东及实际控制人情况 经核查，截至本财务顾问报告出具日，均胜集团持有收购人 33.57%的股份，为收购人的控股股东，其基本情况如下：
收购人的实际控制人为王剑峰先生。截至本财务顾问报告出具日，王剑峰先生直接持有收购人 2.30%的股份，并通过均胜集团间接控制收购人 33.57%的股份，合计控制收购人 35.88%的股份。 王剑峰先生，1970年出生，汉族，北大光华 EMBA，正高级经济师。现任均胜电子董事长兼执行董事。王剑峰先生于汽车行业领域拥有丰富经验，曾任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、TRW中国区战略发展部总经理、宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。王剑峰先生目前还担任均胜集团董事长、均普智能董事长。 5、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告出具之日，收购人均胜电子所控制的核心一级子公司情况如下：
截至本财务顾问报告出具之日，收购人控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰直接控制的除收购人外的其他核心企业情况如下：
6、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东在其他主体持股基本情况如下： （1）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有均普智能（688306.SH）45.61%的股权，并通过均胜电子间接控制均普智能 0.80%的股权，是均普智能的控股股东。 截至本财务顾问报告签署之日，收购人实际控制人王剑峰先生通过均胜集团和均胜电子间接控制均普智能 46.41%股权；通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制均普智能 13.03%股权。王剑峰先生合计控制均普智能 59.44%股权，为均普智能的实际控制人。 （2）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有宁波高新区高胜小额贷款有限公司 100%的股权，宁波高新区高胜小额贷款有限公司的具体信息如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。 （三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 本次收购未导致上市公司控股股东的变更，本次收购前，收购人均胜电子即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。收购人均胜电子的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。此外，收购人均胜电子对保持上市公司独立性、避免同业竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。 （四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》要求，就收购人均胜电子的诚信记录进行了必要的核查与了解。经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、高级管理人员在最近五年所受与证券市场有关的处罚及涉及诉讼、仲裁基本情况如下： 2024年 6月，均胜电子收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）。因均胜电子过往募集资金使用违规情况，宁波证监局对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉采取出具警示函的行政监管措施。 2024年 8月，均胜电子收到上交所下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）。因上述募集资金使用违规情况，上交所对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉予以通报批评。 均胜电子及相关人员收到上述行政监管措施及纪律处分后高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行逐项落实与切实整改。均胜电子已咨询保荐人专业意见，加强相关部门培训与管理，组织并认真学习《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途，杜绝类似情况的再次发生。 上述事项不会对均胜电子日常生产经营产生影响。均胜电子及相关人员将持续加强对有关法律法规和规范性文件的学习，规范募集资金使用，提高信息披露质量与规范运作水平，促进均胜电子健康稳定和可持续发展，维护均胜电子及全体股东的合法权益。 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：均胜电子及其董事、高级管理人员所受处罚不属于《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 除上述情况外，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。 五、对收购人股权及控制关系的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人相关产权及控制关系基本情况如下： （一）收购人主要股东情况 下：
（二）收购人控股股东、实际控制人及控制关系情况 收购人控股股东、实际控制人及控制关系情况详见本财务顾问报告“三、对收购人资格及能力的核查”之“（二）对收购人经济实力的核查”之“3、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图”。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次向特定对象发行股票募集资金总额为 645,300,583.20元，全部由均胜电子以现金方式认购。本次收购的资金来源于均胜电子合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利益相关方向均胜电子提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。 发行人已经出具承诺函：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。” 认购对象均胜电子已经出具承诺函：“1、本公司拟用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。 2、本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。 3、本次发行不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 注：本承诺函所指香山股份及其关联方、利益相关方，不包括本公司及不在香山股份合并范围内的本公司子公司。” 经核查，本次收购的资金来源于收购人合法自有资金。 七、对本次收购的决策或审批程序的核查 截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已经履行的程序如下： （一）2025年 4月 28日，均胜电子召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》； （二）2025年 4月 28日，香山股份召开第七届董事会第 5次会议、第七届监事会第 4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案； （三）2025年 5月 16日，香山股份召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案； （四）2025年 12月 29日，香山股份召开第七届董事会第 11次会议、第七届董事会审计委员会第 8次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案； （五）2026年 3月 30日，香山股份召开第七届董事会第 12次会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案； （六）2026年 4月 20日，香山股份召开 2025年年度股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案； （七）2026年 4月 29日，香山股份收到深交所出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； （八）2026年 5月 25日，香山股份召开第七届董事会第 15次会议、第七届董事会审计委员会第 12次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案； （九）2026年 6月 3日，均胜电子召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，同意将原发行方案的定价基准日由“香山股份第七届董事会第 5次会议决议公告日”变更为“发行期首日”，相应调整发行价格及发行数量； （十）2026年 6月 3日，香山股份召开第七届董事会第 16次会议、第七届董事会审计委员会第 13次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案； （十一）2026年 7月 2日，香山股份收到中国证监会出具的《关于同意广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1597号），同意香山股份向特定对象发行股票的注册申请。 （十二）2026年 7月 22日，香山股份召开第七届董事会第 17次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》，同意本次发行的发行价格为 31.20元/股，发行数量为 20,682,711股。 截至本财务顾问报告出具日，收购人对本次收购无尚需履行的决策程序及报批程序。 八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 本次收购是由于均胜电子认购香山股份向特定对象发行的股份使得其持有香山股份的比例超过 30%而根据《收购管理办法》触发，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。 经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 九、关于收购人的后续计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构、增强上市公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人基于自身及上市公司经营发展需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来收购人根据自身及上市公司的经营发展需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。 若未来收购人根据自身及上市公司发展需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》的修改 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对现有员工聘用计划的调整 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 若未来收购人根据自身及上市公司发展需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司的分红政策的重大调整 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 若未来收购人根据自身及上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来收购人根据自身及上市公司发展需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 （一）对上市公司独立性的影响 经核查，本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。 本次收购完成后，收购人直接持有上市公司 39.48%股份，仍为上市公司的控股股东。本次收购不会对上市公司与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的情况产生重大不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为持续保持香山股份的独立性，收购人承诺如下： “在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定，保证上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” （二）对上市公司同业竞争的影响 1、上市公司控股股东及实际控制人控制的企业业务开展情况 截至本财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人王剑峰直接投资三家企业，分别为均胜集团、均胜电子和宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）。 （1）均胜电子及其子公司（不含上市公司及其子公司）的业务开展情况 截至本财务顾问报告出具日，均胜电子除香山股份外的汽车业务板块主要为智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统等汽车电子系统以及汽车安全系统等产品的研发与制造，主要产品包括汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱、智能驾驶、智能网联等业务）、新能源管理系统以及人机交互产品，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。（未完）  |