超纯应材(301717):北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于成都超纯应用材料股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在创业板上市的 法律意见书 2026年 8月 海问律师事务所 HAIWEN&PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 北京市海问律师事务所 关于成都超纯应用材料股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在创业板上市的 法律意见书 致：成都超纯应用材料股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。 本所接受成都超纯应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或者“超纯应材”）委托，担任发行人首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行上市”）项目特聘专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及国务院证券监督管理部门制订的其他有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的法律资格及其具备的条件进行了调查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的工作人员作了询问或与之进行了必要的讨论，对有关事项进行了核实。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关的专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或者合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或者原件是一致和相符的；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或者其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行行为及申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 发行人第一届董事会第四次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案。 本所认为，发行人上述董事会、股东会决议内容合法、有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效，截至本法律意见书出具日，发行人股东会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。 （二）深交所上市审核委员会的审议同意 2026年 4月 30日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会召开 2026年第 20次审议会议，经审议，审议结果为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会的注册批复 2026年 5月 18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1207号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）深交所的上市同意 2026年 8月 7日，深交所出具《关于成都超纯应用材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2026]1116号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“超纯应材”，证券代码为“301717”。 综上，本所认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部的批准和授权、深交所上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意。 二、 本次发行上市的主体资格 发行人系由成都超纯应用材料有限责任公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2024年 12月 13日取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101227774957945）。自发行人前身成都超纯应用材料有限责任公司成立以来，其持续经营时间在三年以上。 根据发行人说明、《公司章程》并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）如本法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”之“（二）深交所上市审核委员会的审议同意”和“（三）中国证监会的注册批复”部分所述，发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议同意并取得了中国证监会的同意注册批复，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 纯应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行上市完成后，发行人股本总额为 10,184.6154万元，不低于 3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 （三）根据《成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次公开发行的股票数量为 2,546.1539万股，公开发行的股份不低于发行人股份总数的 25%，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。 （四）根据《成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都超纯应用材料股份有限公司审计报告》（天健审[2026]11-25号），发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项、第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 （五）根据发行人的确认，发行人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7条的规定。 综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》等适用中国法律规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人本次发行上市由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）保荐。华泰联合为具有证券保荐业务资格的证券公司，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1条的规定。 （二）发行人已经与华泰联合签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.2条的规定。 （三）华泰联合指定袁琳翕、张冠峰作为保荐代表人，负责发行人本次发行上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，袁琳翕、张冠峰均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。 综上，本所认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定了保荐代表人具体负责保荐工作。 五、 发行人及相关责任主体作出的公开承诺 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等责任主体（以下简称“相关承诺主体”）出具的公开承诺，相关承诺主体已经就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。 六、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已经获得发行人内部的批准和授权、深交所上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》等适用中国法律规定的首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；相关承诺主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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