赛恩斯(688480):赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:赛恩斯:赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年八月 第一节重要声明与提示 赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。本公司提醒广大投资者认真阅读2026年7月15日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：赛斯转债 二、可转换公司债券代码：118073 55,190.00 551.90 55.19 三、可转换公司债券发行量： 万元（ 万张， 万手） 四、可转换公司债券上市量：55,190.00万元（551.90万张，55.19万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年8月12日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年7月17日至2032年7月16日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2027年1月25日至2032年7月16日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经广州普策信用评价有限公司（以下简称“普策信评”）进行信用评级，评定公司主体信用评级为“AA”，本次发行的可转债信用级别为“AA”，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，普策信评将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1601号”文予以注册，公司于2026年7月17日向不特定对象发行可转换公司债券551.90万张，每张面值100元，发行总额55,190.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年7月16日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足55,190.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经上交所“自律监管决定书〔2026〕181号”文同意，公司55,190.00万元2026 8 12 可转换公司债券将于 年 月 日起在上交所挂牌交易，债券简称“赛斯转债”，债券代码“118073”。 本公司已于2026年7月15日（T-2日）在《上海证券报》和《证券日报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。 （一）首次公开发行股票并上市 2022年9月15日，经中国证监会《关于同意赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2166号）核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）23,706,667股。 2022年11月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2022]1-132号），验证：截至2022年11月22日，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后全部募集到位，变更后的注册资本为94,826,667.00元。 2022年11月25日，发行人股票在上海证券交易所科创板挂牌交易。 赛恩斯首次公开发行股票完成后，其注册资本为94,826,667.00元，总股本94,826,667.00股。 （二）上市后的历次股本变更 2023年4月7日，发行人召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于<2023 > <2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 年限制性股 票激励计划考核管理办法>的议案》等议案。 2024年4月18日，发行人召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励2023 计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》等议案。鉴于发行人2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本期可归属股票数量为499,512股。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所于2024年5月13日出具了《验资报告》（天健湘验〔2024〕9号），对本激励计划首次授予第一个归属期符合股份归属资格的激励对象的出资情况进行了审验。 2024年5月31日，发行人完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续，新增股份499,512股。 发行人本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为95,326,179元，股本增加至95,326,179股。 （三）发行人股权结构 截至2025年12月31日，发行人股权结构如下表所示：
截至2025年12月31日，公司股本总数为95,326,179股，其中公司前10名股东情况如下表所示：
①环保药剂产品 公司环保药剂产品主要涵盖：A.用于重金属废水处理为主的专用药剂，具体包括生物制剂系列药剂、高分子吸附剂、稳定剂、氧化剂等；B.用于含砷危C. 废解毒的矿化剂； 用于土壤修复的多种土壤修复剂。公司的药剂销售通常是在对客户的污染情况进行科学试验的基础上，在为客户提供技术服务、装备的前提下，向客户销售与之配套的专用药剂，系公司重金属污染防治核心技术的重要组成部分。 主要环保药剂产品特性如下： 公司用于重金属废水处理的系列生物制剂产品，是公司重金属废水深度净化及回用核心技术的重要组成部分。重金属离子极易与生物大分子蛋白质等活性物质结合且形成稳定的配位化合物，因此从重金属的亲生物性原理出发，生物制剂是以氧化亚铁硫杆菌、氧化硫杆菌等为主的复合功能菌群形成的大分子代谢产物（包含各类蛋白质酶）与其它化合物进行组分设计，合成制备含有大量羟基、巯基、羧基、氨基等功能基团组的大分子重金属废水复合配位体处理药剂，可同步深度处理多种重金属离子，在良好的脱除效果的同时具有很好的成本优势。 公司用以处理含砷废渣的矿化剂产品，将废渣中非常容易形成污染的游离状态的砷元素重新转变成不容易形成污染的类矿物性质的稳定态，矿化处理后砷渣虽然含砷量很高，但在自然环境中非常稳定，不会向外界释放砷元素，通过填埋等方式可以安全处理，而且矿化处理后砷渣还可以作为砷资源储备，如果未来发现砷的新用途需要使用砷，将其挖掘出来可以用于提取砷资源。 公司主要环保药剂产品的功能以及优势如下：
公司以自有核心技术为依托、通过不断总结与提升，结合重金属污染防治丰富的实践经验，自主开发出用途多、占地少、集成化与智能化程度高的一体化重金属废水处理设备产品、定制化设备，如高效混合系统、高效澄清系统、智能远程电气化系统等以及其他定制化非标设备。可移动模块式一体化重金属废水处理成套装备，是将公司核心工艺技术和控制高度集成的成套装置，通过多年的制造技术积累与升级迭代，已实现在复杂工况场景下的长期稳定应用。 产品主要包含可移动模块式一体化重金属废水处理成套装备、高效反应澄清智能一体化设备等。随着公司前期募集资金投资建设的成套环保设备生产基地正式投产，公司环保设备的集成化与智能化制造水平、产品质量及综合功效均得 到显著提升。在此基础上，全资子公司赛恩斯工程公司已成功取得压力容器生 产资质，公司压力容器产品已完成市场化落地并实现销售。未来，随着压力容 器类订单的持续增加，公司一体化环保设备的产品种类与应用范围有望进一步 丰富和扩展。 公司主要一体化重金属废水处理设备产品如下图：（3）运营服务 运营服务是公司接受客户委托，托管客户的环境污染治理设施，通过在托管期间提供创新环保技术，持续改进工艺，优化环保运行参数，为客户提升污染防治质量，管控环境风险，降低环保设施运营成本，为客户持续提供增值服务，属于国家大力推广的环境污染第三方治理的新服务模式。 公司运营服务典型项目如下：
（1）铜萃取剂产品 公司的铜萃取剂产品主要应用于湿法炼铜，具有选择性好、回收率高、环境友好等优点，可根据不同客户需求，不同料液成分，定制不同配比的醛肟和酮肟复配萃取剂，极大程度优化萃取系统工艺。相较于传统的火法冶炼方式，公司用于湿法冶炼的铜萃取剂及各类选矿助剂产品具有显著的技术和环保优势。
1、重金属污染防治行业 早期，我国重金属污染防治行业市场集中度较低，企业普遍存在规模偏小、区域分散、技术单一、资本实力有限等问题。部分企业仅具备废水或废酸等单一污染物的处理能力，难以实现多金属、多污染物的协同治理。随着国家政策标准提升、资金门槛抬高以及资本市场并购整合加速，行业集中度呈现明显上升趋势。在此过程中，拥有系统集成能力、持续研发能力以及稳定运行业绩的优势企业，在大型园区治理、尾矿治理及重金属资源化等综合性项目中持续中标，市场份额稳步扩大。 在政策与监管持续趋严的背景下，行业进入门槛进一步抬升。生态环境部及地方主管部门不断强化对污染治理单位的资质管理，推行污染治理能力评价制度和信用管理机制，促使企业资质与技术实力成为市场竞争的关键因素。在市场招标与项目执行中，具备废酸综合利用、资源化回收、电化学与膜分离集成、选择性萃取与智能监测等核心技术能力的企业，表现出明显竞争优势。与此同时，危废经营许可、环保工程专业承包资质、环保设施运营许可等已成为企业参与重大项目的必要条件。 整体来看，行业竞争已从以价格为导向的初级竞争阶段，转向以技术水平、综合服务能力和长期运维业绩为核心的高质量竞争阶段。 尽管2024年环保行业上市并购态势有所回落，主要受经济下行压力、行业分散及单体规模偏小等因素影响，但行业原有环保巨头以及跨界发展的央企、国企和省级环保集团，为巩固主业优势，仍在不断推动其在各细分领域的布局，环保行业逐步整合、形成产业集中化的趋势仍是主流。 现阶段，重金属污染防治及相关业务仍具有资质管控严格、技术准入门槛高的特点。从行业竞争格局与发展趋势来看，未来行业发展将逐步向资源集约型、技术先进型企业倾斜，最终形成优势互补、错位发展的健康格局。 2、铜萃取剂行业 当前全球铜萃取剂行业呈现出技术密集、客户集中与国产替代加速并存的竞争格局，具备高壁垒、强粘性的显著特征。 由于下游客户以国内外大型矿业与冶炼集团为主，该类客户采购标准严格、供应商认证周期长，通常要求供应商具备长期稳定的批量供应能力，并需通过严格的配方兼容性验证。因此，行业表现出“高客户集中度”的特点，客户一旦确立合作便具有较强的粘性，新进入者难以在短期内获得准入资格。 从市场趋势来看，随着全球铜冶炼、再生铜回收及尾矿资源化等领域的快速发展，铜萃取剂需求持续增长。过去该市场长期被国际化工企业主导，近年来，国产替代进程明显加快，以本公司为代表的国内企业凭借自主研发和工业化能力的提升，逐步突破技术瓶颈，在产品性能稳定性、抗杂质干扰能力、成本控制及本地化服务响应等方面构建起显著优势，不断赢得客户认可，推动市场竞争格局由“外资主导”向“内外资竞争共生”转变。 （四）发行人所处市场地位 1、重金属污染防治 公司是以重金属污染防治和资源化利用为核心、以环保药剂及有色金属萃取剂为支撑、以系统集成与技术服务为纽带的综合性环境治理企业。 重金属污染防治和资源化利用方面，公司长期专注于解决含重金属污酸、废水、废渣治理以及重金属污染环境修复的痛点、难点，攻克了有色金属行业污酸资源化治理、重金属废水深度处理与回用、含砷危废无害化处置等难题。 公司的重金属污染防治技术已广泛推广应用于全国上百家采、选、冶大中型企业，取得显著成效，被市场高度认可。 公司以自有核心技术为依托、配套自主开发的成套化技术装备，提供的重金属污染防治综合解决方案具有工艺稳定且效果好、运行成本低、资源化效果显著、集成度高、工艺简单等优势。公司提供的重金属污染防治综合解决方案自推向市场以来，目前已建成多项有代表性的重点环境保护应用工程，在市场上拥有较高的知名度，市场占有率逐年增长。 2、铜萃取剂 铜萃取剂方面，龙立化学是国内最早从事湿法冶金萃取剂研发和生产的企业之一，历史积淀深厚，目前仍是国内极少数能够全系列自主研发和生产酮肟、醛肟两大类核心萃取剂的企业。 全球能够稳定为下游大型矿业企业批量供货的金属萃取剂厂商主要有四家，分别为巴斯夫（BASF）、世索科（Syensqo）、康普化学及本公司，市场集中度较高。这主要源于行业存在较高的技术壁垒，铜萃取剂的生产涉及复杂的有机合成、精馏提纯和复配工艺，对企业的研发能力、生产安全管理与产品质量稳定性均提出极为严格的要求。 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至2025年12月31日，高伟荣直接持有公司25.98%的股份，高亮云直接持有公司6.55%的股份，高时会直接持有公司1.61%的股份，三人系兄弟姐妹关系，合计持有公司34.14%的股份，其三人于2017年6月17日签署《一致行动协议》，于2025年11月19日签署《一致行动协议之补充协议》，高伟荣、高亮云、高时会为公司的控股股东、实际控制人。 （二）上市以来公司控股股东、实际控制人变化情况 公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币55,190.00万元（551.90万张，55.19万手）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售443,692手，即443,692,000.00元，约占本次发行总量的80.39%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币55,190.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足55,190.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例： 原股东优先配售443,692手，总计443,692,000.00元，占本次发行总量的80.39%；网上社会公众投资者实际认购106,303手，即106,303,000.00元，占本次发行总量的19.26%。主承销商包销可转换公司债券的数量合计为1,905手,包销金额为1,905,000.00元，占本次发行总量的0.35%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计796.00万元，具体包括： 单位：万元
本次发行可转债总额为人民币55,190.00万元（551,900手）。向发行人原股东优先配售的赛斯转债为443,692,000.00元（443,692手），占本次发行总量的80.39%；网上社会公众投资者实际认购106,303,000.00元（106,303手），占本次发行总量的19.26%；保荐人（主承销商）包销1,905,000.00元（1,905手），占本次发行总量的0.35%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年7月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕2-21号）。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批情况：本次发行已经公司2025年10月28日召开的第三届董事会第二十二次会议、2025年12月4日召开的2025年第五次临时股东会审议通过。2026年4月20日召开了第四届董事会第二次会议对本次发行募集资金总额进行调整，并对部分项目拟投入募集资金相应进行了调整，本次调整无2026 7 14 需提交股东会审议。本次可转债发行方案已经公司于 年 月 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。 本次发行已于2026年6月1日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会已于2026年6月30日出具了《关于同意赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1601号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2 、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：55,190.00万元人民币。 4、发行数量：5,519,000张。 5、上市规模：55,190.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 55,190.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为54,394.00万元。 8 55,190.00 、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额 万元，扣除发行费用后的净额，拟用于以下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行的证券类型 本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量及规模 本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币55,190.00万元（含55,190.00万元），发行数量为551,900手（5,519,000张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2026年7月17日至2032年7月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当 年”“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026年7月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月25日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年7月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为88.16元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总/ A 额该日公司 股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 上述两项同时进行时：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P=（P–D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。 （九）转股价格向下修正条款 1 、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为： I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1 、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足55,190.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年7月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十五）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； （6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动； （7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； （8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；4 （）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （十六）募集资金管理及存放账户
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币55,190.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级情况 公司聘请普策信评为本次发行的可转债进行信用评级，根据普策信评出具级报告》，评定公司主体信用评级为“AA”，本次发行的可转债信用级别为“AA”，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，普策信评将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （二十一）本次可转债的受托管理事项（未完）  |