洁特生物(688026):国联民生证券承销保荐有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
关于广州洁特生物过滤股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相关规定，对洁特生物可转换公司债券（以下简称“洁特转债”）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、“洁特转债”发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕432号）同意注册，公司向不特定对象共计发行 440.00万张可转债，每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行的募集资金总额为 440,000,000.00元，扣除承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后，实际募集资金净额为 432,491,507.35元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 7月 4日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（天健验〔2022〕7-67号）。 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕203号）文同意，公司 44,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 8月 2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洁特转债”，债券代码“118010”。 二、回售条款及回售价格 （一）有条件回售条款 根据《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“洁特转债”的有条件回售相关条款具体如下： 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （二）有条件回售条款触发情况 公司股票自 2026年 6月 28日至 2026年 8月 7日连续 30个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70％，且“洁特转债”已进入最后两个计息年度，根据《募集说明书》约定，“洁特转债”的有条件回售条款生效。 （三）回售价格 根据上述当期应计利息的计算方法，“洁特转债”第五年的票面利率 1.80%，计算天数为 50天（自 2026年 6月 28日至 2026年 8月 17日），利息为 100×1.80%×50/365≈0.25元/张，即回售价格为 100.25元/张（含当期应计利息、含税）。 三、本次可转债回售的有关事项 （一）回售事项的提示 “洁特转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转债。“洁特转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 （二）回售申报程序 本次回售的转债代码为“118010”，转债简称为“洁特转债”。 行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。 如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。 （三）回售申报期 2026年 8月 17日至 2026年 8月 21日。 （四）回售价格 100.25元人民币/张（含当期应计利息、含税）。 （五）回售款项的支付方法 公司将按前款规定的价格买回要求回售的“洁特转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为 2026年 8月 26日。 回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易 “洁特转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“洁特转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。 回售期内，如回售导致可转债流通面值总额少于 3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“洁特转债”将停止交易。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：“洁特转债”回售有关事项符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定，保荐人对本次“洁特转债”回售有关事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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