广钢气体(688548):国泰海通证券股份有限公司关于广州广钢气体能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于广州广钢气体能源股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“广钢气体”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项（以下简称“本次上市流通”）进行了审慎核查，具体情况如下：一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具了《关于同意广州广钢气体能2023 1452 源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号），广钢气体获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）329,849,630股，并于2023年8月15日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后，总股本为1,319,398,521股，其中有限售条件流通股为1,076,178,956股，无限售条件流通股243,219,565股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股，涉及限售股股东数量为6名，限售期为自上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的股数为628,189,519股，占公司总股本的比例为47.61%。现上述限售股锁定期即将届满，将于2026年8月17日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前股东持有的部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东为工控集团、广钢控股、工控新兴投资、泰安大气天成创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“井冈山市大气天成投资合伙企业（有限合伙）”“海南大气天成投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“大气天成投资”）、井冈山市大气天成壹号投资合伙企业（有限合伙）（控股股东一致行动人，以下简称“大气天成壹号”）和井冈山市大气天成贰号投资合伙企业（有限合伙）（控股股东一致行动人，以下简称“大气天成贰号”）对其持有的股份承诺如下： （一）关于股份锁定的承诺 1、工控集团、广钢控股、大气天成投资承诺如下： “（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （2）本企业在前述锁定期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 （3）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、证券交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” “（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （2）本企业所持公司股份自取得之日（2021年12月29日）起36个月内不得转让。 （3）本企业在前述锁定期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 （4）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、证券交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 3、大气天成壹号、大气天成贰号承诺如下： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。 （2）本企业所持公司股份自取得之日（2022年1月17日）起36个月内不得转让。 （3）因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （4）本企业在前述锁定期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 （5）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、证券交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 （二）关于所持发行人股份减持价格及股份锁定的进一步承诺 1、工控集团、广钢控股、工控新兴投资、大气天成投资、大气天成壹号、大气天成贰号承诺如下： “（1）如本企业在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个20 月内如发行人股票连续 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。 （2）若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。” （三）关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺 1、工控集团、广钢控股承诺如下： “（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 本企业承诺，在上述股份锁定期限届满后24个月内不减持本企业持有的发行人股票。 （2）在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份，并于减持前3个交易日予以公告。 本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划； 本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于5%的，本企业将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。 本企业在减持持有发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。 （3）若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 （4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得进行股份减持。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。 本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。” 2、工控新兴投资、大气天成投资、大气天成壹号、大气天成贰号承诺如下：“（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 如本企业在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，累计减持公司股票总量不超过本企业所持公司股票数量（自公司股票上市至本企业减持期间发生除权、除息事项的，本企业减持公司股票的数量将作相应调整）的100%，减持价格均不低于发行价。 （2）在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份，并于减持前3个交易日予以公告。 本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划； 本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于5%的，本企业将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。 本企业在减持持有发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。 （3）若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 （4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得进行股份减持。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。 本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。” （四）新增自愿承诺 2026年7月，工控新兴投资新增自愿承诺如下： “1、对于本企业持有的公司首次公开发行限售股，本企业继续严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，自广钢气体2023年8月15日上市后36个月锁定期内，不出售公司首次公开发行限售股。 本企业承诺，在上述股份锁定期限届满后24个月内（即至2028年8月15日）不减持本企业持有的首次公开发行限售股。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 2、本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的限售股总数为628,189,519股，占总股本的47.61%，限售期为自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内。 2、本次股票上市流通日期为2026年8月17日（原解除限售日期2026年8月152026 8 17 日为非交易日，上市流通日期顺延至 年月 日）。 3、本次股份解除限售及上市流通具体情况
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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