宁夏建材(600449):宁夏建材关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行避免同业竞争承诺
宁夏建材集团股份有限公司 关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司 延期履行避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或宁夏建材）近日收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称中国建材股份）分别发来的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，并根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，拟就其对公司的相关承诺进行延期，具体情况如下： 一、原承诺背景及内容 中国建材集团作为公司的实际控制人，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于2017年12月作出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。 2020年12月，中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期3年，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。 前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。2024年8月，中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期2年，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。 中国建材股份作为公司的控股股东，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于2017年12月作出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材股份与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。 2020年12月，中国建材股份向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期3年，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。 前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。2024年8月，中国建材股份向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期2年，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。 二、承诺履行情况 中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响相关上市公司独立性，又能为实现上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份分阶段实施了基础建材板块的重组整合。其中，第一阶段系于2020年7月推动了天山材料股份有限公司（以下简称天山股份）以发行股份及支付现金的方式收购中国建材股份持有的水泥等资产，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，第一阶段整合方案暂不涉及公司。因此，中国建材集团、中国建材股份于2020年12月1日作出《关审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2020年12月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》。第二阶段系于2022年4-5月分别推动了宁夏建材和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称祁连山）的重大资产重组项目。祁连山的重大资产重组项目已于2023年12月完成交割，并由天山股份受托对祁连山置出资产进行经营管理。2022年4月，为推动基础建材板块相关企业同业竞争问题的解决，打造中国建材集团所属数字化服务的一体化业务平台，中国建材股份推进将宁夏建材水泥等相关资产出售予天山股份并吸收合并中建材信息技术股份有限公司的重组方案。2024年8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案。因此，中国建材集团、中国建材股份于2024年8月9日作出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期2年，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2024年8月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》。 三、承诺延期履行的原因及具体情况 中国建材集团、中国建材股份认为，基础建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展，有利于保障上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，中国建材集团、中国建材股份拟在本延期履行避免同业竞争承诺事项经宁夏建材股东会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。 四、本次承诺延期履行对公司的影响 本次公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份综合考虑相关因素提请延期履行避免同业竞争承诺，是基于目前实际情况作出的。本次延期履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承别是中小股东利益的情形。 宁夏建材继续保持现有业务，中国建材集团、中国建材股份将继续履行承诺，不会利用实际控制人/控股股东的地位损害宁夏建材的利益。 五、本次承诺延期履行的相关审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年8月9日，公司召开第八届董事会第二次临时独立董事专门会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》。 独立董事专门会议意见：本次延期履行同业竞争承诺是基于目前实际情况作出，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 2026年8月9日，公司召开第八届董事会审计委员会第三次临时会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》。 董事会审计委员会意见：本次承诺延期履行符合中国证监会《上市公司监管指引第4号──上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，符合目前的实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年8月9日，公司召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事朱兵、于凯军、隋玉民已回避表决。 该议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2026年8月9日 中财网
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