捷捷微电(300623):北京德恒律师事务所关于捷捷微电2026年限制性股票激励计划的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2026年限制性股票激励计划的法律意见 目 录 目 录................................................................................................................................................1 释 义................................................................................................................................................2 一、 公司实施本激励计划的主体资格....................................................................................4 二、 本激励计划的主要内容....................................................................................................5 三、 本激励计划履行的审批程序............................................................................................6 四、 本激励计划激励对象的范围............................................................................................7 五、 本激励计划的信息披露....................................................................................................8 六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................................................9 七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响....................................................................9 八、 关联董事回避表决情况....................................................................................................9 九、 结论意见..........................................................................................................................10 2026年限制性股票激励计划的法律意见 2026年限制性股票激励计划的法律意见
北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的 法律意见 德恒01F20261308-0001号 致：江苏捷捷微电子股份有限公司 北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司的委托，担任捷捷微电2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就本激励计划相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所经办律师声明如下： 1.为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 2.本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所仅就与捷捷微电本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所2026年限制性股票激励计划的法律意见 2026年限制性股票激励计划的法律意见
2026年限制性股票激励计划的法律意见
（二）捷捷微电不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月15日出具的“容诚审字[2026]210Z0119号”《审计报告》、“容诚审字[2026]210Z0118号”《内部控制审计报告》及《江苏捷捷微电子股份有限公司2025年年度报告》《江苏捷捷微电子股份有限公司2025年度内部控制评价报告》及《公司章程》，捷捷微电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所经办律师认为，捷捷微电系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，截至本法律意见出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容 2026 8 7 年 月 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公 2026年限制性股票激励计划的法律意见 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 《激励计划（草案）》包括“释义”、“实施激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励计划的激励对象”、“限制性股票激励计划具体内容”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票激励计划的回购注销”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”。 经核查，本所经办律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本激励计划履行的审批程序 （一）本激励计划已履行的程序 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序： 1. 2026年8月5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并同意提交公司董事会审议。 2. 2026年8月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。 （二）本激励计划尚需履行的程序 经本所经办律师核查，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：1. 公司应当在召开股东会前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示2026年限制性股票激励计划的法律意见 意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 2. 公司对内幕信息知情人在本《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3. 公司尚需将本激励计划提交股东会审议。 4. 公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，本激励计划须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过方可实施。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。 5. 本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等事宜。 经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定；为实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况并根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本激励计划激励对象的范围 （一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司及其控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务、技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 2026年限制性股票激励计划的法律意见 （三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项及《上市规则》第8.4.2条第三款所述的下列情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 （四）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 经核查，本所经办律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 五、本激励计划的信息披露 根据公司确认，公司将按照《管理办法》的规定及时公告与本激励计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件，并根据本激励计划的进展，按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定继续履行信息披露义务。 经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；在本激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范2026年限制性股票激励计划的法律意见 性文件的规定履行相应的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 经核查，本所经办律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。 本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将提交股东会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。 《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所经办律师认为，本激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单、公司第五届董事会2026年限制性股票激励计划的法律意见 第二十八次会议决议等文件，董事刘启星、黎重林、颜呈祥为本激励计划的激励对象，其作为关联董事在公司董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决。 经核查，本所经办律师认为，公司董事会审议本次激励计划的程序符合《管理办法》第三十三条之规定。 九、结论意见 综上所述，本所经办律师认为： 1.公司具备实施本激励计划的主体资格； 2.《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定； 3. 本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的规定履行公示、股东会审议等法定程序； 4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律、法规的规定； 5.公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，本激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；6.公司承诺不为激励对象提供财务资助； 7.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； 8.本激励计划激励对象包含董事，关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决； 9.本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。 （以下无正文） 中财网
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