鸿特科技(300176):广东鸿特科技股份有限公司配股说明书摘要
原标题:鸿特科技:广东鸿特科技股份有限公司配股说明书摘要 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读配股说明书正文内容，并特别关注下列重大事项。 一、公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）全部或部分放弃其配股认购权的股东于公司的权益可能被摊薄的风险 在本次配股过程中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的比例以及其于股东会的表决权比例将会相应减少。 根据相关规定，公司股东在本次配股过程中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。 此外，本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的股东所占有的公司滚存未分配利润的份额也会相应下降。 （二）发行失败风险 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，控股股东应当在股东会召开前公开承诺认配股份的数量。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。截至 2025年 12月 31日，公司前十大股东中，有一名股东所持公司股份存在被冻结的情况，占公司总股本的 1.61%，若该部分股份在本次发行前未被解冻或未被处置，且相关股东缺乏参与本次配股认购的资金实力，则其可能存在放弃认购可认配股份的风险。同时，公司控股股东广东百邦合已承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，但若广东百邦合因其自身资金筹措等原因不履行或无法履行全额认配股份的承诺，或因原股东认配股份数量未达到拟配售数量的 70%，则本次配股仍存在发行失败的风险。 （三）泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益不达预期的风险 公司在测算泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益时，主要以公司历史数据并结合泰国当地实际情况为基准进行。该项目规划建设期 15个月，第二年建成投产，建成当年预计会出现亏损；第三年随着达产率提升，可实现扭亏为盈；第四年完全达产并进入稳定运营状态，预计可实现营业收入 55,789.71万元，净利润 4,507.34万元，销售毛利率可达 17.52%。 由于泰国基地项目产品主要以出口美国为主，故项目效益易受进口国关税税率和国际海运费价格波动影响。其中，2025年初，美国对进口自泰国的汽车零部件产品仅征收 2.5%的基础关税，但此后关税税率最高曾提高至 38.5%，后于 2025年 8月调整至 21.5%，2026年 3月起又调整至 12.5%，因此，进口国关税政策变化会对本项目效益带来较大影响；假设本项目出口关税税率由 21.5%上涨十个百分点，到 31.5%，则销售毛利率将会下降 1.71个百分点。若本项目海运费整体上涨 10%，则销售毛利率将会下降 0.44个百分点。此外，由于未来全球经济波动、市场环境变化、泰国当地产业政策、汇率政策和用工政策变化等均不可预期，该募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。 （四）境外销售占比相对较高的风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售分别为 94,654.21万元、94,094.13万元和 107,291.30万元，占主营业务收入的比重分别为 59.97%、58.38%和62.70%，境外销售占比较高，客户主要分布在美国、马来西亚和墨西哥等地区。 公司境外销售主要以美元或欧元等外币进行结算，且存在一定的回款周期。报告期内，公司以外币结算的出口业务收入占出口业务总收入的比重分别为 67.53%、62.73%和 58.94%，因此，需要面对一定的汇率波动风险。 同时，由于海外销售占比较高，因此，公司还需面对海运价格波动的风险。 2020年下半年开始，国际海运价格急剧上升，到美国底特律的海运价格由 40,000元/柜左右上涨到最高约 160,000元/柜的水平，2022年下半年开始有所回落，2023年逐步回落到 35,000元/柜左右水平，2024年又开始上升，至 2025年 6月维持在 70,000元/柜的水平；2025年第三季度，国际海运价格出现下行，至 2025年12月下旬，下降到 47,000元/柜左右水平，但仍比以往正常年景的高。高昂的海运价格在一定程度上也提高了公司出口业务成本。 综上，由于公司海外销售占比较高，故需承担汇率和海运价格波动的风险。 （五）贸易摩擦不断加剧带来的风险 近年来，国际形势复杂多变，贸易摩擦风险不断加剧，以关税为代表的贸易壁垒给国内企业出口带来了巨大的经营风险。公司目前主要生产基地位于广东省肇庆市和台山市，产品销售以出口为主，且美国市场出口占比较高。报告期内，公司对美国市场销售占海外销售的比重分别达到了 59.71%、48.33%和 53.71%。 2025年 2月以来，美国政府多次调整汽车和汽车零部件进口关税政策，对源自中国的相关产品加征高额关税。2025年 2月初，美国对中国关键汽车零部件产品征收的关税税率为 27.5%，此后最高曾提高到 172.5%，后逐步下调至 2025年 11月的 47.5%。2026年 2月，美国最高法院裁定特朗普政府此前实施的关税政策违法。但特朗普政府又援引《1974年贸易法》第 122条规定，宣布自 2026年 3月 1日起对进口到美国的商品加征为期 150天、税率 10%的额外关税。至此，中国输美汽车零部件产品的关税税率调整为 37.5%，这对美国车企及以美国车企为主要出口对象的中国汽车零部件制造企业来说，都带来了巨大挑战。 （六）原材料价格波动的风险 原材料成本系公司生产成本的主要构成部分，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 57.75%、58.44%和 58.72%。公司生产所需原材料主要为铝锭和铝液，属大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响。原材料价格的变化对公司产品成本及毛利率的影响较大。 报告期内，受全球政治经济环境、俄乌冲突、中东地缘政治等因素的影响，国内铝价波动较大。A00铝价格最低为 1.77万元/吨，最高则达到 2.25万元/吨，截至 2025年 12月 31日，A00铝价格仍维持在 2.25万元/吨的相对高位。尽管公司与大部分客户约定了原材料价格补差机制或调价机制，但一般均是按季度或半年度进行调整，若铝合金价格发生剧烈波动，导致公司产品价格调整的幅度及频率跟不上铝合金价格波动，仍有可能给公司经营业绩带来负面影响。 （七）供应商相对集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商采购合计占当期采购总额的比重分别为58.69%、63.70%和59.59%。其中，公司向第一大供应商鸿劲新材下属子公司（包括鸿劲金属、华劲金属和南海创利）的采购金额占比分别为49.51%、52.71%和52.73%，因此，公司报告期内供应商较为集中。 公司向鸿劲新材下属子公司采购的原材料主要为铝锭、铝液，属于大宗商品，且产品同质性较高。公司基于鸿劲新材下属子公司的区位优势及其快速响应能力，与其保持着长期、稳定的合作关系。但若鸿劲新材及其下属子公司经营情况恶化，或者其控股股东、实际控制人信用状况恶化，公司尽管能够找到替代的原材料供应商，但预计仍会对公司正常生产经营产生一定不利影响。因此，公司面临着供应商较为集中的风险。 （八）客户相对集中的风险 公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件及其总成的研发、生产和销售，下游客户主要包括福特、克莱斯勒、广汽集团等整车（整机）厂，客户集中度相对较高。报告期内，公司前五大客户的销售额合计占公司营业收入的比重均超过了50%，且客户结构相对稳定。但若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变化，将导致对公司产品的需求下降，进而导致公司经营业绩出现波动风险。 （九）境外投资带来的风险 2024年 8月，公司在泰国成立了全资控股的泰国鸿特，计划以其为实施主体在泰国罗勇府建设汽车零部件生产基地。泰国鸿特为公司成立以来在海外布局的第一家生产型公司，未来公司将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策、用工政策等政治经济环境的变化都可能对泰国鸿特的运营产生影响。因此，海外经营将使得公司经营管理的难度大大增加。若公司未来不能尽快熟悉泰国当地法律法规，积极储备跨国经营的人才，并对泰国鸿特日常生产经营进行科学有效的管理，或者泰国的法律法规、产业政策、税收政策、汇率政策、政局稳定性等发生重大不利变化，甚至发生新的地缘政治事件，将对公司境外业务的正常开展和持续发展造成不利影响。 （十）毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 11.83%、13.22%和 14.57%，总体呈上升趋势；其中，传统燃油车压铸件毛利率呈上升趋势，但新能源车压铸件毛利率分别为 13.33%、6.24%和 0.30%，呈下滑态势，且下滑幅度较大，主要原因为客户需求量未达到项目定点时的预期，导致新增的机器设备利用率不足，单位产品分摊的折旧费用较高，以及内销的新能源车压铸件占比大幅上升，但其单价较低所致。若未来汽车铝合金压铸件行业市场竞争进一步加剧，尤其是公司新能源车压铸件销量和价格无法提升，则公司新能源车压铸件毛利率存在进一步下降的风险，进而可能导致公司综合毛利率出现下滑。 同时，由于公司产品主要以出口为主，且主要原材料铝合金为大宗商品，毛利率易受铝合金价格、海运费价格以及关税税率波动影响。以 2024年为例，假设铝合金成本、关税成本和海运费成本在原有基础上分别上升 10%，公司 2024年综合毛利率将在 13.22%基础上，分别下降 3.50、0.14和 0.25个百分点。 因此，如果未来铝合金压铸行业市场竞争进一步加剧，铝合金价格、海运费价格、关税税率进一步上升，则公司综合毛利率存在下滑的风险。 （十一）固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目全部建成后，公司每年固定资产折旧和无形资产摊销将会明显增加。其中，泰国基地项目属于新建项目，该项目建成后，每年预计将新增折旧摊销 2,216.10万元；肇庆基地项目主要是对一些老旧设备进行更新改造，拟更换的设备大部分已过折旧年限或折旧年限即将届满，因此，该项目建成后，在不考虑被更换设备剩余折旧影响的情况下，预计将会新增折旧 1,514.18万元。由于募投项目相关投入转固后，其效益显现需要一定的时间和过程，故在产能爬坡期内，预计折旧摊销费用的增加会对公司经营业绩带来不利影响。此外，如果未来市场环境、国家产业政策、客户所在国关税政策等发生重大不利变化，公司募投项目不能产生预期收益，公司也存在因为固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。 二、本次配股相关事项已经公司第六届董事会第四次会议、公司 2025年第四次临时股东会、第六届董事会第十三次会议、深圳证券交易所上市审核委员会2026年第 24次会议审议通过，并经中国证监会证监许可〔2026〕1389号文同意注册。 2026年 7月 16日和 2026年 8月 3日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长向原股东配售股份股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜有效期的议案》，同意将本次配股股东会决议有效期和股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理配股相关事宜的有效期自原期限届满之日（2026年 9月 28日）延长至中国证监会关于公司本次配股注册批复规定的有效期届满日（2027年 6月 9日）。 三、根据公司 2026年 7月 16日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于明确公司向原股东配售股份方案配股比例和数量的议案》，本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 4股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按照深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以鸿特科技截至 2025年 12月 31日的总股本 387,280,800股为基数测算，本次配售股份数量为 154,912,320股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 四、公司控股股东广东百邦合已承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购本次配股方案确定的可获配股份。 五、本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。 六、本次配股募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），拟用于泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目、肇庆生产基地技术改造项目、总部研发中心建设项目和补充流动资金，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 七、本次配股前公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 八、公司承诺将合理利用本次配股的募集资金，通过相关措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次配股对普通股股东即期回报摊薄的影响。具体分析及措施参见公司 2025年 6月 26日公告的《关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 .......................................................................................................................... 10 第一节 释义 .............................................................................................................. 12 一、一般名词释义 ............................................................................................... 12 二、专业名词释义 ............................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 16 一、公司基本情况 ............................................................................................... 16 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 16 三、本次发行概况 ............................................................................................... 19 四、本次发行有关机构 ....................................................................................... 24 五、本次发行相关事项 ....................................................................................... 25 第三节 发行人主要股东情况 .................................................................................. 27 一、发行人本次发行前的股本总额及前十名股东情况 ................................... 27 二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年的变化情况 ....... 27 第四节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 32 一、注册会计师审计意见类型及重要性水平 ................................................... 32 二、最近三年财务报表 ....................................................................................... 32 三、报告期内财务报表的编制基础及合并范围变化 ....................................... 37 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................... 38 五、报告期内会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的情况 ............... 40 六、财务状况分析 ............................................................................................... 41 七、经营成果分析 ............................................................................................... 66 八、现金流量分析 ............................................................................................... 80 九、资本性支出分析 ........................................................................................... 83 十、技术创新分析 ............................................................................................... 84 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................... 85 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................... 88 第五节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 89 一、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................... 89 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 90 三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营状况的影响 ......................... 106 第六节 备查文件 .................................................................................................... 107 一、备查文件 ..................................................................................................... 107 二、备查文件查阅网址、地点及时间 ............................................................. 107
（一）本次发行的背景 1、2021年以来全球汽车产业迎来加速复苏 2020年，全球汽车产业发展遭受沉重打击。根据国际汽车制造商组织 OICA的统计，全球汽车产量由 2017年的历史最高点 9,732.25万辆，下降到 2020年的7,765.02万辆；汽车销量则由 2017年的历史最高点 9,566.07万辆，下降到 2020年的 7,966.86万辆，产量与销量均陷入低谷。2021年和 2022年，全球汽车产销虽然有所回暖，但增速较慢。2023年，全球汽车产销量迎来了加速复苏的一年，其中，全球汽车产量增至 9,354.66万辆，同比增长 10.3%，全球汽车销量达到9,272.47万辆，同比大幅上涨 11.9%。2023年的增长为汽车产业周期性调整后的自然复苏，标志着汽车行业开始步入常态增长轨道。2024年，全球汽车销量达9,531.47万辆，同比增长 2.79%。2025年，全球汽车产量达到 9,640万辆，销量达 9,980万辆，产销增速分别为 4.21%和 4.71%。 在全球汽车产业逐步回暖的背景下，我国汽车产业也加速复苏，汽车产销量在 2020年后重拾增长势头。至 2023年，我国汽车产销量双双突破 3,000万辆关口，超过了 2017年的历史峰值，分别达到 3,016.10万辆和 3,009.37万辆，同比分别增长了 11.6%和 12%。2024年，我国汽车产销继续增长，分别达到了 3,128.16万辆和 3,143.62万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%。2025年，我国汽车产销量分别为 3,453万辆和 3,440万辆，均创历史新高，产销增速分别为 10.4%和 9.4%，连续 17年稳居全球第一。 2、近年来全球贸易摩擦不断加剧 近年来，国际形势复杂多变，贸易摩擦风险不断加剧，以关税为代表的贸易壁垒给国内企业出口带来了巨大的经营风险。公司目前主要生产基地位于广东省肇庆市和台山市，产品销售以出口为主，且美国市场出口占比较高。报告期内，公司对美国市场销售占海外销售的比重分别达到了 59.71%、48.33%和 53.71%。 2025年 2月以来，美国政府多次调整汽车和汽车零部件进口关税政策，对中国相关产品加征高额关税。自 2025年 2月 4日起，美国在原有 301条款加征25%关税的基础上，针对源自中国的关键汽车零部件（包括发动机、变速箱、动力总成零部件和电气元件等），额外加征 10%的某特定关税；自 2025年 3月 4日起该特定关税税率进一步提高至 20%；自 2025年 11月 10日起又下调至 10%。 2025年 4月，美国又先后多次对中国输美产品加征所谓“对等关税”，加征税率由 4月初确定的 34%提高至 125%，叠加此前两月已加征的 20%某特定关税，累计加征关税税率高达 145%。至此，美国对源自中国的关键汽车零部件产品在基础关税税率 2.5%的基础上，累计加征 170%的关税，总的关税税率达 172.5%。 2025年 5月，美国宣布撤销 2025年 4月 8日和 2025年 4月 9日公布的对中国商品加征的共计 91%的关税，修改 2025年 4月 2日公布的对中国商品加征的 34%的对等关税措施，其中 24%的关税暂停加征 90天（2025年 8月 12日起又继续暂停加征 90天；2025年 11月 10日起继续暂停加征一年），保留剩余 10%的关税。同时，自 2025年 11月 10日起，下调 2025年 3月加征的某特定关税税率，由先前的 20%下调至 10%。经过上述政策调整后，美国对中国关键汽车零部件产品自 2025年 11月 10日起征收的关税税率为 47.5%。2026年 2月，美国最高法院裁定特朗普政府此前实施的关税政策违法。但特朗普政府又援引《1974年贸易法》第 122条规定，宣布自 2026年 3月 1日起对进口到美国的商品加征为期150天、税率 10%的额外关税。至此，中国输美汽车零部件产品的关税税率调整为 37.5%，这对以美国整车企业为主要出口对象的中国汽车零部件制造企业及美国整车企业来说，都带来了巨大的挑战。 （二）本次发行的目的 在汽车产业全面复苏、国际贸易摩擦进一步加剧的背景下，公司拟通过本次配股募集资金，加快推进肇庆生产基地技术改造、总部研发中心建设及海外生产基地布局，同时补充流动资金，以顺应汽车行业新的发展趋势和下游客户的需求。 1、抓住市场发展机遇，加快推进肇庆鸿特技术改造 在汽车行业全面复苏的背景下，肇庆鸿特近两年持续获得客户新项目的定点，同时承接了个别同行项目的产能转移，故客户要求尽快形成产能以满足其生产需求。但由于肇庆鸿特的生产线设备很大一部分系 2011年首发上市前后更新或添置，目前已经较为陈旧。截至 2024年底，肇庆鸿特机器设备整体成新率仅为32.33%，如果不及时进行技术改造，一方面难以满足客户产品生产和交付的需要，另一方面也会导致公司产品的不良率较高，从而带来生产成本的提升，因此，公司亟需通过本次融资来对肇庆鸿特生产线及配套设施进行技术改造。 2、持续加大研发投入，主动调整公司产品及市场结构 在全球贸易摩擦加剧和新能源汽车快速发展的背景下，公司外向型的市场结构及以传统能源汽车零部件为主的产品结构，对公司未来持续、健康、稳定发展带来了挑战。同时，由于汽车零部件行业自身的经营特点，新产品往往需要配套主机厂进行同步研发，因此，为了调整产品、市场和客户结构，公司需持续加大司拟建设研发中心，以满足战略调整的需要。 3、响应国家政策倡议，积极布局海外生产基地建设 在全球贸易摩擦加剧的背景下，公司积极响应国家“一带一路”政策倡议及客户提出的海外布局要求，拟在泰国建设生产基地，促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合。通过布局泰国生产基地，一方面可以充分利用当地的产业政策和资源禀赋，合力降低供应链成本，另一方面，也有利于降低公司产品出口成本，提高公司产品市场竞争力。 4、优化公司资本结构，夯实公司可持续发展的基础 通过本次配股募集资金，有助于进一步优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。同时，公司的资金实力的大幅提升，可为公司未来业务发展提供有力的资金支持，从而进一步夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。 三、本次发行概况 （一）本次发行的批准和授权情况 2025年 6月 25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配股股份预案的议案》《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）方案的论证分析报告的议案》《关于公司向原股东配售股份募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜的议案》等与本次配股相关的议案。 2025年 9月 29日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了上述与本次配股相关的议案。 2026年 5月 14日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2026年第 24次会议。经审议，深圳证券交易所上市审核委员会认为，发行人本次证券发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 6月 10日，中国证监会出具了《关于同意广东鸿特科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可〔2026〕1389号）。 2026年 7月 16日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于明确公司向原股东配售股份方案配股比例和数量的议案》《关于延长向原股东配售股份股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜有效期的议案》。 2026年 8月 3日，公司召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长向原股东配售股份股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜有效期的议案》，同意将本次配股股东会决议有效期和股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理配股相关事宜的有效期自原期限届满之日（2026年 9月 28日）延长至中国证监会关于公司本次配股注册批复规定的有效期届满日（2027年 6月 9日）。 （二）本次发行的方案情况 1、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 3、配股基数、比例和数量 根据公司 2026年 7月 16日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于明确公司向原股东配售股份方案配股比例和数量的议案》，本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 4股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按照深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以鸿特科技截至 2025年 12月 31日的总股本 387,280,800股为基数测算，本次配售股份数量为 154,912,320股。 本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 4、定价原则及配股价格 （1）定价原则 ①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素； ②遵循公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 （2）配股价格 本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，结合鸿特科技的资金需求、股票市价、配股比例等因素，采用市价折扣法确定。经发行人与保荐机构（主承销商）充分协商，最终确定本次配股价格为 3.36元/股。 5、配售对象 在中国证监会作出同意注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 7、发行时间 本次配股经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。 8、承销方式及承销期 本次配股采用代销方式，承销期为配股说明书刊登日至发行结果公告日。 9、本次配股募集资金金额及用途
10、募集资金专项存储的账户 公司已经制定了《募集资金使用管理办法》。本次配股的募集资金须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定。 11、本次配股决议的有效期限 根据公司 2025年 9月 29日召开的 2025年第四次临时股东会决议，本次配股的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。 2026年 7月 16日和 2026年 8月 3日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长向原股东配售股份股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关具体事宜有效期的议案》，同意将本次配股股东会决议有效期和股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理配股相关事宜的有效期自原期限届满之日（2026年 9月 28日）延长至中国证监会关于公司本次配股注册批复规定的有效期届满日（2027年 6月 9日）。 12、控股股东公开承诺认配股份 2025年 6月 25日，公司控股股东广东百邦合已承诺以现金方式全额认配公司本次配股之可认配股份。 13、发行费用 本次发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用和律师费用等，合计约为人民币 949.42万元。 14、本次配股发行上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：
截至本配股说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（1）广东百邦合截至 2026年一季度末的资产负债情况 广东百邦合系一家持股平台公司，除持有公司股份外，未开展经营。因此，其财务状况较为稳定。 截至 2026年 3月 31日，广东百邦合资产总额为 51,148.36万元，其中：对发行人的长期股权投资账面价值 47,141.05万元，货币资金余额 4,007.32万元；负债总额为 40,020.00万元，其中：向卢宇轩借款余额 14,154.00万元、向卢斯欣借款余额 6,066.00万元，向佛山农商行张槎支行借款余额 19,800.00万元，且均未到期；净资产为 11,128.36万元。截至 2026年 3月 31日收盘，广东百邦合所持公司股份对应的市值为 6.86亿元，较其初始取得成本已有较大幅度的增值。 （2）广东百邦合 2026年第一季度经营性现金流状况 2026年第一季度，广东百邦合经营性现金流为-1.32万元，主要是银行利息收入，以及工资和账本印花税等少量支出。 （3）广东百邦合 2026年第一季末未来一年内到期的债务金额 广东百邦合于 2026年 3月 31日后未来一年内到期的债务主要为向佛山农商行张槎支行的并购贷借款。根据并购借款协议，截至 2026年第一季度末，广东百邦合未来一年内到期的债务本息金额合计为 2,758.25万元，其中：借款本金2,200.00万元，借款利息 558.25万元。 2、实际控制人 截至本配股说明书摘要签署日，卢宇轩和卢斯欣分别持有广东百邦合 70%和30%的股权，因此，卢宇轩能对广东百邦合实施控制，其为公司实际控制人。 同时，根据 2024年 9月 27日卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》约定，自该协议签署之日起，至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢斯欣保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使广东百邦合所持派生科技股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准。该协议有效期 3年，有效期届满之日，若双方均未提出书面异议，则该合同有效期顺延 3年。因此，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。 卢宇轩和卢斯欣的基本情况如下： 卢宇轩，男，1995年出生，中国国籍，硕士研究生学历，身份证号：440681199508******，无境外永久居留权。历任广东万和新电气股份有限公司燃热事业部计划员、计划调度副主任、广东万和网络科技有限公司执行董事、派生科技董事会秘书兼副总经理、派生科技董事兼总经理；现任公司董事、总裁，兼任肇庆鸿特和台山鸿特总裁，广东百邦合董事和法定代表人，广东万和家居卫浴有限公司法定代表人兼执行董事，佛山市顺德区万和进出口有限公司董事，嘉合基金管理有限公司董事，广东万和集团有限公司监事会主席，广东万乾投资发展有限公司监事等职务。 卢斯欣，女， 1990 年出生，中国国籍，本科学历，身份证号： 440681199005******，无境外永久居留权。历任合肥万和电气有限公司财务主管，广东万和新电气股份有限公司会计核算部经理助理兼财务管理部预算主管；现任公司董事，广东万和新电气股份有限公司财务中心副总监，广东百邦合经理兼财务负责人，广东万和聪米科技有限公司财务负责人，广东万和家居卫浴有限公司财务负责人，广东万和热能科技有限公司执行董事兼法定代表人，佛山市顺德区万和进出口有限公司董事，广东硕高投资发展有限公司执行董事兼法定代表人，广东硕志投资发展有限公司执行董事兼法定代表人，佛山市宽和园林环境科技有限公司执行董事、经理、法定代表人，佛山市顺德区冠津物业管理有限公司执行董事、经理、法定代表人等职务。 （二）控股股东和实际控制人最近三年的变化情况 2019年 3月，公司原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。2020年 6月 15日，广东省东莞市中级人民法院立案受理东莞市人民检察院指控的被告单位派生集团及被告人唐军等犯集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪等案件。 2022年 12月 22日，广东省东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金 16.1亿元，判处派生集团原董事长唐军有期徒刑 20年，并处罚金 5,150万元。2023年 4月 21日，广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等案作出终审裁定，驳回上诉，维持原判。 在此过程中，唐军所持的公司 5,976,884股股份、唐军控制的硕博投资所持公司 91,221,152股股份以及派生集团所持公司 2,326,354股股份相继被公安机关或法院依法实施冻结及轮候冻结。 2024年 9月 18日至 2024年 9月 19日，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上对唐军、硕博投资及派生集团所持公司股份进行公开拍卖，广东百邦合最终竞得唐军所持有的公司 5,976,884股股份和硕博投资所持有的公司 91,221,152股股份，共计取得公司 97,198,036股股份。 2024年 10月，广东省东莞市中级人民法院出具了（2023）粤 19执 2060号之一百六十八和（2023）粤 19执 2060号之一百七十《执行裁定书》，裁定唐军持有的公司股票 5,976,884股和硕博投资持有的公司股票 91,221,152股归买受人广东百邦合所有，股票所有权自本裁定送达买受人广东百邦合时起转移；上述财产的冻结、担保物权效力因拍卖而消灭，买受人广东百邦合可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。 2024年 10月 15日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认唐军持有的公司 5,976,884股股份和硕博投资持有的公司91,221,152股股份已于 2024年 10月 14日过户登记至广东百邦合名下。 本次权益变动完成后，广东百邦合持有公司 97,198,036股股份，占公司总股本的 25.10%，从而成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人所持发行人股份的权利限制情况 截至本配股说明书摘要签署日，广东百邦合已累计质押公司 4,859.90万股股份，占其所持公司股份总数的 50%，占公司总股本的 12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。
单位：元
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