*ST帅电(605336):国金证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的核查意见 浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司（以下简称“惠嘉科技”）股东李连强、斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技100%股权（以下简称“本次交易”）。 国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
考虑到本次交易后若标的公司无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险，具体安排如下：（一）持续优化公司治理，为公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司治理结构，提高经营管理水平，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （二）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 三、上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 四、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行本次交易摊薄即期回报填报措施的承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本企业/本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。”五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司2025年度扣非后基本每股收益由交易前的-0.38元/股提升至交易后的-0.24元/股，亏损幅度显著收窄，当期回报未发生摊薄。因标的公司经营业绩存在季节性特征，2026年1-4月标的公司出现小幅亏损，导致交易后同期扣非后归属于母公司股东的净利润较交易前有所下滑。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王水根 张剑波 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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