*ST帅电(605336):浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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时间：2026年08月07日 22:32:07 中财网 |
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原标题:
*ST帅电:浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
股票代码：605336 股票简称：
*ST帅电 上市地点：上海证券交易所浙江帅丰电器股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
摘要
独立财务顾问签署日期：二〇二六年八月
声明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：浙江省绍兴市嵊州市五合西路100号浙江帅丰电器股份有限公司。
本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大资产购买报告书所述本次重组相关事项尚需取得上市公司股东会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重大资产购买报告书及其摘要以及与重大资产购买报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重大资产购买报告书披露的各项风险因素。投资者若对重大资产购买报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担目录
声明...............................................................................................................................1
一、上市公司声明...............................................................................................1
...............................................................................................2二、交易对方声明
三、中介机构声明...............................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
重大事项提示...............................................................................................................6
一、本次重组方案简要介绍...............................................................................6
.......................................................................7二、本次交易对上市公司的影响
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................9四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...........................................9五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................11重大风险提示.............................................................................................................15
一、本次交易相关风险.....................................................................................15
.....................................................................................17二、标的公司相关风险
第一节本次交易概况...............................................................................................19
一、交易背景及目的.........................................................................................19
二、本次交易具体方案.....................................................................................20
三、本次交易的性质.........................................................................................25
四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................26五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................26六、本次交易相关方所做出的重要承诺.........................................................26释义
在重大资产购买报告书摘要中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | | |
| 本公司、上市公司、帅丰
电器、受让方 | 指 | 浙江帅丰电器股份有限公司（股票代码：605336），股票简
称：*ST帅电 |
| 交易对方、业绩承诺方、
转让方 | 指 | 李连强、斯应昌 |
| 标的公司、惠嘉科技、被
评估单位 | 指 | 杭州惠嘉信息科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 杭州惠嘉信息科技有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本
次重大资产重组 | 指 | 上市公司通过支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉
科技100%股权 |
| 重大资产购买报告书、报
告书 | 指 | 《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 重大资产购买报告书摘
要、报告书摘要 | 指 | 《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书摘要》 |
| 盛能电力 | 指 | 杭州盛能电力科技有限公司，惠嘉科技全资子公司 |
| 盛策新能源 | 指 | 杭州盛策新能源有限公司，惠嘉科技全资子公司 |
| 亿云科技 | 指 | 浙江亿云科技有限公司，惠嘉科技控股子公司 |
| 宁波惠嘉 | 指 | 宁波惠嘉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 帅丰投资 | 指 | 浙江帅丰投资有限公司 |
| 丰福投资 | 指 | 嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 中策橡胶 | 指 | 中策橡胶集团股份有限公司及其子公司 |
| 圆通物流 | 指 | 圆通速递股份有限公司及其子公司 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 为本次交易披露的会计报表报告期，即2024年度、2025年
度、2026年1-4月 |
| 过渡期 | 指 | 交易文件中约定的过渡期，指自本次交易的审计、评估基准
日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日
当日）止的期间 |
| 交割日 | 指 | 交易文件中约定的交割日，即标的公司办理股东变更为上市
公司的工商变更登记手续完成之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2026年4月30日 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 浙江帅丰电器股份有限公司与交易对方签署的《关于杭州惠
嘉信息科技有限公司之股权收购协议》 |
| 《业绩承诺与补偿协议》 | 指 | 浙江帅丰电器股份有限公司与交易对方签署的《关于杭州惠
嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 |
| | | ——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市公司监管指引第7
号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》 |
| 《上市公司监管指引第9
号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江帅丰电器股份有限公司章程》 |
| 国金证券、独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 中汇、审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 容诚、备考审阅机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金证评估、评估机构 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 《杭州惠嘉信息科技有限公司审计报告》（中汇会审
[2026]6688号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《浙江帅丰电器股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容
诚阅字[2026]210Z0006号） |
| 《评估报告》《资产评估
报告》 | 指 | 《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及
的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（金证评报字【2026】A0658号） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | | |
| GB、GB/T | 指 | 中国国家标准的代码（带T的为推荐性，不带T的为强制性） |
重大资产购买报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重大资产购买报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | | |
| 交易方案
简介 | 上市公司通过支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技100%股权 | | |
| 交易价格 | 41,000万元 | | |
| 交易标的 | 名称 | 杭州惠嘉信息科技有限公司 | |
| | 主营业务 | 智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务 | |
| | 所属行业 | C382输配电及控制设备制造 | |
| | 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或上下游 | □是?否 |
| | | 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是?否 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| | 构成《重组办法》
第十二条规定的
重大资产重组 | ?是?否 | |
| | 构成重组上市 | ?是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是?否 | | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是?否 | | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | | |
单位：万元
| 交易
标的
名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估
结果 | 增值率 | 本次拟交易
的权益比例 | 交易
价格 | 其他
说明 |
| 惠嘉
科技 | 2026年4月
30日 | 收益法 | 41,000 | 363.82% | 100% | 41,000 | / |
单位：元
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 李连强 | 惠嘉科技55%股权 | 现金对价 | 225,500,000.00 |
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 斯应昌 | 惠嘉科技45%股权 | | 184,500,000.00 |
| 合计 | 惠嘉科技100%股权 | | |
| | | | 410,000,000.00 |
二、本次交易对上市公司的影响本次交易前，上市公司主营业务聚焦于以集成灶为核心的新型智能厨房电器
的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖集成灶、其他厨房用品及橱柜等。受
房地产行业深度调整及市场需求放缓等因素影响，传统厨电行业面临增长瓶颈，
上市公司原有主营业务增长乏力，亟需布局新赛道，打破单一产业依赖，转变业
务发展路径。
本次交易的标的公司深耕电力装备领域，主要产品和服务包括智能电网设备、
综合能源及电力工程、电网智慧服务。2026年8月3日，国家发展改革委、国
家能源局正式印发《新型电力系统建设“十五五”规划》，随着新型电力系统建
设的稳步推进与智能电网改造需求的持续释放，标的公司凭借在电力装备领域的
技术积累，具备较强的市场竞争力与广阔的发展前景。
上市公司紧跟国家能源战略导向，把培育新质生产力作为企业可持续发展的
核心方向。基于多元化发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军电力装
备领域。本次交易不仅是上市公司突破传统主业局限、开辟全新增长路径的关键
之举，更能有效改善上市公司持续经营能力，提升整体竞争实力，助力上市公司
在新型电力系统建设的浪潮中抢占先机，切实保障全体股东的权益，实现高质量
发展。本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生
影响。根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下表所示：
单位：万元、元/股
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动率/变动额 |
| 2026年4月30日/2026年1-4月 | | | |
| 资产总计 | 191,127.26 | 214,442.10 | 12.20% |
| 负债总计 | 10,863.47 | 34,353.77 | 216.23% |
| 所有者权益合计 | 180,263.78 | 180,088.33 | -0.10% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 180,229.37 | 180,053.92 | -0.10% |
| 资产负债率 | 5.68% | 16.02% | 10.34% |
| 营业收入 | 3,369.45 | 7,579.76 | 124.96% |
| 净利润 | -883.05 | -1,172.78 | -32.81% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -900.47 | -1,190.19 | -32.17% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | -1,236.83 | -1,527.08 | -23.47% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.06 | -20.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.05 | -0.06 | -20.00% |
| 2025年12月31日/2025年度 | | | |
| 资产总计 | 196,575.07 | 224,222.25 | 14.06% |
| 负债总计 | 15,486.24 | 42,719.14 | 175.85% |
| 所有者权益合计 | 181,088.83 | 181,503.11 | 0.23% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 181,071.83 | 181,489.71 | 0.23% |
| 资产负债率 | 7.88% | 19.05% | 11.17% |
| 营业收入 | 22,676.44 | 56,990.35 | 151.32% |
| 净利润 | -5,674.12 | -2,869.65 | 49.43% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,642.12 | -2,837.15 | 49.71% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | -7,009.95 | -4,447.66 | 36.55% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.31 | -0.15 | 51.61% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.31 | -0.15 | 51.61% |
根据《备考审阅报告》，上市公司2025年度收入规模、利润水平将有所增加，盈利能力将得以改善；上市公司2026年1-4月收入规模增加、利润水平出现下滑，主要系标的公司经营业绩存在季节性特征，2026年1-4月标的公司出现小幅亏损。上市公司资产负债率虽有上升，但仍处于相对合理的水平。
三、本次交易决策过程和批准情况1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。
2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
3、本次交易的交易对方李连强、斯应昌均同意本次交易。
4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。在上述程序履行完毕前，上市
公司不得实施本次交易。
四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人就本次重组发表原则性意见如下：
/
“本企业本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股
东尤其是中小股东的利益。本企业/本人认可本次交易，对本次重组无异议。”买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人就本次交易重大资产购买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：
“1、截至本说明出具之日，本企业/本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本企业/本人亦不会减持所持有上市公司的股份。
2、在上述不减持期限届满后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人及本企业/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定；
若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员
持有上市公司股份的董事、高级管理人员就本次交易重大资产购买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“1、截至本说明出具之日，本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本人亦不会减持所持有上市公司的股份。
2、在上述不减持期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息
披露管理办法》及《准则26号》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履
行了信息披露义务。
同时，重大资产购买报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。重大资产购买报告书披露后，上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。上市公司已聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，并聘请独立财务
顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行
核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，发表明确意见，确保本次交易的定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，上市公司已召开董事会审议通过本次交易的相关议案，独立董事针对本次交
易事项召开了专门会议并形成审核意见。根据《公司法》《重组办法》以及《公
司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二
以上通过。上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东会。上市公司严格按照上交所有关规定，采用
现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东会的股东提供便利，充分保
护中小股东行使投票权。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 2026年4月30日/2026年1-4月 | | |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,236.83 | -1,527.08 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.08 |
| 2025年12月31日/2025年度 | | |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,009.95 | -4,447.66 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.24 |
本次交易完成后，上市公司2025年度扣非后基本每股收益由交易前的-0.38元/股提升至交易后的-0.24元/股，亏损幅度显著收窄，当期回报未发生摊薄。因标的公司经营业绩存在季节性特征，2026年1-4月标的公司出现小幅亏损，导致交易后同期扣非后归属于母公司股东的净利润较交易前有所下滑。
考虑到本次交易后若标的公司无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的不利影响：
1、持续优化公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司治理结构，提高经营管理水平，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4
、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反或不履行上述承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。自本承诺出
具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行本次交易摊薄即期回报填
报措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关
规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本
/ /
企业本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本企业本人违反或
不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。
4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。”本次交易方案设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告书摘要“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励”。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易时，除重大资产购买报
告书的其他内容和与重大资产购买报告书同时披露的相关文件外，还应特别注意
下述各项风险：
一、本次交易相关风险在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度并采取了严格的保密措施，相关方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中
已采取合理手段尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。
但仍不排除有关机构和个人可能利用相关内幕信息进行内幕交易，导致本次交易
存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易自重大资产购买报告书披露至最终实施完毕需要一定时间。
若标的公司的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大
突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的交易意愿、时间进度产生重大
影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的不确定性。提请投资者关注相
关风险。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，
包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者
予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，本次交
易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。根据评估机构出具的《评估报告》，评估机构分别采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评
估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2026年4月30日，标的公司
100%股权的评估值为41,000万元，较标的公司在评估基准日2026年4月30日
合并报表归属于母公司所有者权益增值32,160.44万元，增值率363.82%，增值
率相对较高。根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易实施完毕后，上市公
司合并报表层面预计新增商誉28,255.79万元，占报告期末总资产的13.18%（备
考模拟口径）、净资产的15.69%（备考模拟口径）。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未
来标的公司发展放缓，业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商
誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。本次交易的业绩承诺方为李连强、斯应昌，根据上市公司与业绩承诺方签署
2026 2027 2028
的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 年度、 年度、
年度实现的净利润（以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润
与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，下同）分别
不低于4,300万元、5,000万元、5,700万元，业绩承诺期内累积实现的实际净利
润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15,000万元的90%，则业绩承诺主
体无需进行业绩补偿。前述业绩承诺是交易对方基于行业发展前景、标的公司业
务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策
等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水
平，最终导致承诺净利润无法实现。如果未来发生业绩承诺补偿，而届时交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。
二、标的公司相关风险输配电及控制设备制造业与国民经济增长相关性较强，受社会固定资产投资
影响较大，与下游电力企业、电网公司的固定资产投资、产能扩张情况及国家大
型基础设施建设投资密切相关。目前，国际形势复杂多变、
大宗商品价格波动较
大、宏观经济波动等因素对我国经济带来了新挑战。如果经济增长速度放慢，社
会固定资产投资增速减缓，本行业将面临市场需求下降、收入下降的风险。标的公司收入存在一定的季节性，电力行业的客户通常在每年上半年制定立
项或者采购计划，然后经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等程序，从
而部分大型工程项目建设和电力设备安装等业务开展主要集中在下半年。行业客
户的需求特点使标的公司产品或服务收入具有明显的季节性特征，收入的季节性
波动可能对标的公司季度业绩的稳定性产生一定不利影响。2025年，标的公司营业收入为34,313.92万元及较上年增加了14,171.28万
元，增幅为70.35%。从收入构成来看，智能电网设备2025年收入为11,856.93
万元较上年降低12.94%；综合能源与电力工程2025年收入为20,561.82万元较
上年增长427.57%；电网智慧服务2025年收入为1,868.90万元较上年降低27.23%。
报告期内，标的公司无论从整体收入水平还是细分业务收入来看，均出现大幅波
动。标的公司业绩未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、
技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓
或业绩下滑，存在经营业绩波动的风险。报告期内，标的公司前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为85.62%、80.31%以及95.76%，占比较高。报告期内，标的公司与
中策橡胶集团股份有限公司的业务合作不断加深，为标的公司收入的增长起到重要作用。但如果标的公司未来产品和服务无法满足
中策橡胶集团股份有限公司等主要客户不断变化的需求，导致主要客户的订单需求减少，将对标的公司未来的持续盈利能
力造成不利影响。标的公司的主要原材料包括各类电气组件、元器件，以及配套线缆、工程辅
材等，材料成本占营业成本的比例较高，原材料价格波动对标的公司成本构成重
大影响。如果未来铜材、逆变器等原材料的市场价格出现较大幅度的波动，标的
公司可能无法完全转移风险，从而对毛利率和公司业绩造成不利影响。标的公司于2023年12月8日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202333004558）。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为
三年。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税
收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公
司的经营业绩将受到不利影响。标的公司深耕电气行业多年，凭借多元化的产品以及优质的售后服务，与众多行业核心客户建立了长期稳定的合作关系，搭建了稳固的市场生态链体系。进入“十五五”期间，我国电网建设投资规模大幅提升，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的1、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力
近年来，国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。
2、上市公司原有主业下滑并触发退市风险警示，转型迫在眉睫
上市公司近几年业绩持续下滑，主要受集成灶行业整体需求放缓及市场竞争加剧的双重影响。2021年至2025年间，上市公司营业收入由9.78亿元逐年下降至2.27亿元，归母净利润由2.47亿元下滑至亏损0.56亿元，呈现连续业绩下行趋势。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司2025年度实现利润总额为-4,858.70万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,642.12万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-7,009.95万元；上市公司2025年度实现营业收入22,676.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入后的营业收入为21,637.90万元，低于3亿元。根据《股票上市规
则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，上市公司股票在2025年年度报告披露后
被实施退市风险警示。1、寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型
本次交易前，上市公司专注于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售业务。近年来，受地产行业调整、集成灶市场需求放缓、行业竞争加剧及消费倾向偏谨慎等多重因素的影响，上市公司原有主营业务规模与盈利水平持续下滑，未来的业务成长性具有较大不确定性。
本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业提供智能电力设备的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有集成智能厨电业务基础上新增电力装备业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。
2
、注入优质资产，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力
经过多年发展及经验积累，标的公司根据行业特点并结合自身发展战略，形成了完善的研发体系，健全的销售网络，良好的经营模式。通过提供高质量的产品和创新的解决方案，满足客户的需求，实现标的公司的可持续发展。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，截至2025年末，上市公司资产总额将由196,575.07224,222.25 22,676.44 56,990.35
万元提升至 万元，营业收入将由 万元提升至 万元，
2025年度归属于母公司净利润将由亏损5,642.12万元收窄至亏损2,837.15万元。
综上，本次交易将有助于优化上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
二、本次交易具体方案
本次交易为支付现金购买资产。
1、交易对方
本次交易对方为李连强、斯应昌。
2、标的资产
惠嘉
科技100%的股权。
3、对价支付方式
本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具体支付安排如下：
| 支付
期数 | 交易价款支付的先决条件和支付时间 | 支付
比例 | 支付金额（含
税）（万元） |
| 第一期 | 《股权收购协议》生效日后十（10）个工作日内 | 25% | 10,250.00 |
| 第二期 | 标的资产交割日后十（10）个工作日内 | 27% | 11,070.00 |
| 第三期 | 上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第一期
业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告后十
（10）个工作日内 | 18% | 7,380.00 |
| 第四期 | 上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第二期
业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告后十
（10）个工作日内 | 15% | 6,150.00 |
| 第五期 | 上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第三期
业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告及业
绩承诺期末标的公司100%股权减值情况专项审核
意见后十（10）个工作日内 | 15% | 6,150.00 |
| 合计 | 100.00
％ | 41,000.00 | |
对于上市公司应于第三期、第四期和第五期支付的款项，若交易对方需承担任何业绩补偿义务和/或减值测试补偿义务（包括当期补偿义务及尚未足额支付的往期补偿义务），上市公司有权按上述各期交易对价数额，扣除交易对方应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付。
4、期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
标的公司在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。
业绩承诺主体对于标的公司的承诺净利润：标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于4,300万元、5,000万元、5,700万元，合计不低于15,000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。
标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（2）业绩补偿
根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，交易对方应以现金方式对上市公司进行业绩补偿：
①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；②标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%；
③标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数额的90%；
为免歧义，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15,000万元的90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。进一步地，若业绩承诺期内存在业绩补偿情形且业绩承述约定业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。
当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。
业绩承诺主体中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对业绩承诺补偿义务承担连带责任。
如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即业绩承诺主体无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足协议约定的业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。
3
（）减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期期末存在减值的，则业绩承诺主体应以现金对上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下：= -
减值测试补偿金额标的公司业绩承诺期期末的减值额业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额。
业绩承诺主体中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。
业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。
如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于0，按0
取值，即业绩承诺主体无需补偿。
前述标的公司业绩承诺期期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺期期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。
（4）应收账款周转率承诺
业绩承诺主体承诺标的公司2028年度的应收款项周转率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），上市公司将于2028年度结束后聘请会计师事务所对标的公司2028年度的应收款项周转率进行审计，若标的公司2028年度应收款项周转率未达到前述承诺周转率的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价。交易对方于业绩承诺期后将2028年末标的公司的部分应收款收回，视同标的公司2028年期末应收账款收回。在款项收回对应的应收账款周转率（应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+（期末应收账款原值-期后收回金额））*2）满足本协议约定的承诺应收账款周转率（2次）后的15日内，上市公司一次性支付最后一期交易对价。
5
（）业绩承诺超额奖励安排
根据专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润15,000万元且2029年当期净利润不低于2028年承诺净利润5,700万元的80%的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：
| 完成比例 | 奖励金额 |
| A/B≤1.3 | （A-B）*50％ |
| A/B＞1.3 | B*0.3*50％+（A-1.3*B）*60％ |
注：（1）表格中A=实际完成累积净利润数额；B=累积承诺净利润数额；A/B=实际完成累积净利润数额÷累积承诺净利润数额。（2）实际完成净利润的计算方式与前述承诺净利润的计算方式保持一致。
业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易对价的20%，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的20%，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20%。
业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间
原则上自2029年度结束后最长不超过一年。
三、本次交易的性质帅丰电器以现金方式购买标的公司100%股权，本次交易完成后，惠嘉科技成为上市公司全资子公司。根据上市公司2025年度经审计财务报告、标的公司经审计的最近两年及一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交易作价 | 计算指标（财务数据
与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 196,575.07 | 31,666.94 | 41,000.00 | 41,000.00 | 20.86% |
| 资产净额 | 181,071.83 | 8,839.56 | | | |
| | | | | 41,000.00 | 22.64% |
| 营业收入 | 22,676.44 | 34,313.92 | | | |
| | | | | / | 151.32% |
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益；资产总额与资产净额相应指标占比，系按
照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标计算对比得出。
根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的50%
以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制
的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对
方为李连强、斯应昌，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为帅丰投资，实际控制人为商若云、邵贤庆、100%
邵于佶。本次交易系上市公司向交易对方购买其持有的惠嘉科技 股权，以现金作为对价支付方式，不涉及上市公司发行股份。交易完成后，实际控制人及控股股东保持不变。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司影响参见本报告书摘要“第一节本次交易概况/四、本
次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况参见本报告书摘要“第一节本次交易概况/
五、本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的其他重要承诺具体如下表：1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息
真实性、准确
性、完整性的
承诺 | 1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所
提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律
约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| | 关于对本次交
易采取保密措
施、避免内幕
交易的承诺 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉
本次交易内幕信息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人
登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖本公司股票；
4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密
制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他
人买卖本公司股票； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 5、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料
向上海证券交易所进行了报备；
6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律
约束力，若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律
责任。 |
| | 关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺 | 1、本公司及本公司控制的其他企业不存在依据《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形；
2、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规泄露本次交
易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密；
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形；
4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律
约束力。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律
责任。 |
| | 关于合规及诚
信情况的声明
与承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股
份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁
止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，
不存在因违反市场监督、税收、不动产、环境保护、安全生
产、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障
碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。本公司最近三年不存在资金、资产被违规占用的情形，
亦不存在违规担保的情形。
3、除2026年5月中国证券监督管理委员会浙江监管局出具
《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具
警示函措施的决定》（﹝2026﹞124号）对本公司以及本公司
董事长商若云、总经理邵于佶、财务负责人丁寒忠采取出具
警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案、上海证券
交易所出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任
人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086号）对
本公司以及本公司董事长商若云、总经理邵于佶、财务负责
人丁寒忠予以监管警示的监管措施外，本公司及本公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在最近三年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，亦不 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 存在或涉嫌存在其他重大违法行为；本公司及本公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员最近十二个月内不存
在受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，
不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
5、自本公司上市后，本公司及本公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员已依法依规作出并履行所作出的公
开承诺，不存在不规范承诺、应当履行的承诺未履行或应当
履行完毕的承诺未履行完毕的情形。
6、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假
交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计
利润以符合或规避监管要求的情形；本公司相关会计处理符
合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对本公司进行“大洗澡”的情形。
7、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本公司具有法律
约束力。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| | 关于不存在关
联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员不存在持有标的公司或其股东
股权/合伙份额的情况，本公司及本公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与标的公司及其董事、监事、高级
管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理
人员之间不存在任何关联关系。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、
高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任
何关联关系。 |
| 上市公司董
事、高级管
理人员 | 关于提供信息
真实性、准确
性、完整性的
承诺 | 1、本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提
供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约
束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| | 关于对本次交
易采取保密措
施、避免内幕
交易的承诺 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉
本次交易内幕信息知情人员的范围，并严格按照上市公司内
幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
登记；
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖上市公司股票；
3、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵
守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票
或建议他人买卖上市公司股票；
4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约
束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密；
3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形；
4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约
束力。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于切实履行
本次交易摊薄
即期回报填补
措施的承诺 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。
5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂
钩。
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权限
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
若本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束
力。自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 |
| | 关于股份减持
计划说明 | 1、截至本说明出具之日，本人无减持上市公司股份的意向
和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/
本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本人亦不会减
持所持有上市公司的股份。
2、在上述不减持期限届满后，本人减持上市公司股份的，
将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）
中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息
披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对
减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除
权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
诺。
3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约
束力，若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| | 关于合规及诚
信情况的声明
与承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的
董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、上市公司最近三年不存在资金、资产被违规占用的情形，
亦不存在违规担保的情形。
3、除2026年5月中国证券监督管理委员会浙江监管局出具
《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具
警示函措施的决定》（﹝2026﹞124号）对上市公司以及上市
公司董事长商若云、总经理邵于佶、财务负责人丁寒忠采取
出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案、
上海证券交易所出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086
号）对上市公司以及上市公司董事长商若云、总经理邵于佶、
财务负责人丁寒忠予以监管警示的监管措施外，上市公司及
其董事、高级管理人员在最近三年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被证券交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形，没有涉及与经济纠纷有 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在或涉嫌存在其他重大
违法行为；上市公司及其董事、高级管理人员最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行
为。
4、截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或
行政处罚的情形。
5、自上市公司上市后，上市公司及其董事、高级管理人员
已依法依规作出并履行所作出的公开承诺，不存在不规范承
诺、应当履行的承诺未履行或应当履行完毕的承诺未履行完
毕的情形。
6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约
束力。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| | 关于不存在关
联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成员
及其前述人员控制的主体不存在持有标的公司或其股东股
权/合伙份额的情况，本人与标的公司及其董事、监事、高级
管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理
人员之间不存在任何关联关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监
事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存
在任何关联关系。 |
2、上市公司控股股东及实控人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 帅丰投资、邵
于佶、商若
云、邵贤庆 | 关于本次
交易的原
则性意见 | 本企业/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能
力，维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本企业/
本人认可本次交易，对本次重组无异议。 |
| | 关于股份
减持计划
的承诺函 | 1、截至本说明出具之日，本企业/本人无减持上市公司股份的
意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/
本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本企业/本人亦不
会减持所持有上市公司的股份。
2、在上述不减持期限届满后，本企业/本人及本企业/本人所控
制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/
本人及本企业/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于
股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，
若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新
规定的，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业也将严格遵守
相关规定；
若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权
行为，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业因此获得的新增
股份同样遵守上述不减持承诺。
3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的
法律责任。 |
| | 关于合规
及诚信情
况的声明
与承诺 | 1、本企业/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、资产
或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公
司权益且尚未消除的情形；最近三年上市公司亦不存在资金、
资产被违规占用，亦不存在违规担保的情形。
2、除2026年5月中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关
于对浙江帅丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措
施的决定》（﹝2026﹞124号）对商若云、邵于佶采取出具警示
函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案、上海证券交
易所出具《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予
以监管警示的决定》（上证公监函〔2026〕0086号）对商若云、
邵于佶予以监管警示的监管措施外，本企业/本人在最近三年不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在或涉嫌存在
其他重大违法行为；本企业/本人最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、自上市公司上市后，本企业/本人已依法依规作出并履行所
作出的公开承诺，不存在不规范承诺、应当履行的承诺未履行
或应当履行完毕的承诺未履行完毕的情形。
5、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交
易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形；上市公司相关会计处理符合企
业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法
律约束力。如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律
责任。 |
| | 关于不存
在关联关
系的承诺
函 | 1、截至本承诺函出具日，本企业/本人、本企业的董事、监事、
高级管理人员以及本企业/本人控制的其他企业及其董事、监
事、高级管理人员不存在持有标的公司或其股东股权/合伙份额
的情况，本企业/本人、本企业的董事、监事、高级管理人员以
及本企业/本人控制的其他企业及其董事、监事、高级管理人员
与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的交易
对方及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
2、本企业/本人、本企业的董事、监事、高级管理人员以及本
企业/本人控制的其他企业及其董事、监事、高级管理人员与本
次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人
员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。 |
| | 关于保持
上市公司
独立性的 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完
善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/本人保 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 承诺函 | 证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/
本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在
业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企
业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利
益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相
互独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关
规定，不违规利用上市公司为本企业/本人或本企业/本人控制的
其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并
维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法
律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的
法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际
控制人期间持续有效。 |
| | 关于减少
和规范关
联交易的
承诺函 | 1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企
业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事
项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本人及
本企业/本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公
平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中关于关联交
易事项的回避规定，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合
法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业/本人及本
企业/本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的
资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输
送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法
律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的
法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际
控制人期间持续有效。 |
| | 关于避免
同业竞争
的承诺函 | 1、本次交易前，本企业/本人除直接或间接持有上市公司股份
外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他
与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织
的情形。
2、本次交易完成后，本企业/本人也不会通过投资关系或其他
安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务
的企业。
3、如上市公司认定本企业/本人通过投资关系或其他安排控制
或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、
机构和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出
异议后，本企业/本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司
提出受让请求，则本企业/本人应无条件按经有证券从业资格的
评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市
公司。
4、本企业/本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 市公司和其他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法
律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的
法律责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际
控制人期间持续有效。 |
| | 关于切实
履行本次
交易摊薄
即期回报
填补措施
的承诺 | 1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章
程》的有关规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回
报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措
施的承诺。若本企业/本人违反或不履行上述承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本
企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法
律约束力。 |
| | 关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
承诺 | 1、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形；
2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露本次
交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密；
3、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人控制的机
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形；
4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法
律约束力。若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的
法律责任。 |
| | 关于对本
次交易采
取保密措
施、避免内
幕交易的
承诺 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次
交易内幕信息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本企业/本人采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕
信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
3、本企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖上市公司股票；
4、本企业/本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严
格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票
或建议他人买卖上市公司股票。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | | 5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法
律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的
法律责任。 |
| | 关于提供
信息真实
性、准确
性、完整性
的承诺 | 1、本企业/本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及
所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业/本人保证在本次交易实施期间，将按照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
5、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法
律约束力。如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律
责任。 |
