*ST帅电(605336):国金证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:*ST帅电:国金证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 国金证券接受浙江帅丰电器股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供帅丰电器全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由帅丰电器董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对帅丰电器的任何投资建议和意见，亦不构成对帅丰电器股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提醒帅丰电器股东和其他投资者认真阅读帅丰电器董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除帅丰电器及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为帅丰电器本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对帅丰电器及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与帅丰电器及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 4、本独立财务顾问在与帅丰电器接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。 目录 声明与承诺...................................................................................................................1 一、独立财务顾问声明.......................................................................................1 .......................................................................................2二、独立财务顾问承诺 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍...............................................................................9 二、本次交易对上市公司的影响.....................................................................10.................................................................12三、本次交易决策过程和批准情况 四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.........................................12五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................14重大风险提示.............................................................................................................18 一、本次交易相关风险.....................................................................................18 二、标的公司相关风险.....................................................................................20 .....................................................................................................22 三、其他风险 第一节本次交易概况...............................................................................................23 一、交易背景及目的.........................................................................................23 二、本次交易具体方案.....................................................................................24 三、本次交易的性质.........................................................................................29 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................30五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................30六、本次交易相关方所做出的重要承诺.........................................................30第二节上市公司情况...............................................................................................48 一、上市公司基本情况.....................................................................................48 二、最近三十六个月的控制权变动情况.........................................................48三、最近三年重大资产重组情况.....................................................................49四、最近三年的主营业务发展情况.................................................................49五、最近三年的主要财务数据及财务指标.....................................................49六、最近三年合法合规情况.............................................................................50 第三节交易对方情况...............................................................................................52 一、交易对方情况.............................................................................................52 二、各交易对方之间的关联关系.....................................................................54三、各交易对方与上市公司的关联关系.........................................................54四、交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规以及诚信情况.........54第四节交易标的情况...............................................................................................56 一、基本情况.....................................................................................................56 二、历史沿革.....................................................................................................56 三、产权及控制关系.........................................................................................64 四、下属企业情况.............................................................................................65 五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、合法合规情况.....66六、主营业务发展情况.....................................................................................76 七、主要财务数据.............................................................................................94 .........................95 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明.............................................................................................................................95 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................95第五节标的资产的评估情况...................................................................................99 一、标的资产评估基本情况.............................................................................99 二、收益法评估情况.......................................................................................102 三、市场法评估情况.......................................................................................127 .......................138 四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 第六节本次交易主要合同.....................................................................................142 一、重大资产购买合同...................................................................................142 二、业绩承诺与补偿协议...............................................................................147 第七节同业竞争和关联交易.................................................................................151 一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................151二、本次交易前标的公司的关联交易情况...................................................151第八节独立财务顾问核查意见.............................................................................155 一、基本假设...................................................................................................155 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.......................................155三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形...........159四、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...................................................159五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...............................................................................................159 六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定...................................................159七、本次交易的定价合理性分析...................................................................160八、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性.......................................................................................161 九、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等.......................................................................161财务指标和非财务指标的影响 十、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................166十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查...........................................................................................................................167 十二、本次交易是否构成关联交易的核查意见...........................................167十三、关于业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...............................167十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.......................168.................................................169 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一、独立财务顾问的内核程序.......................................................................169 二、独立财务顾问的内核结论意见...............................................................169第十节独立财务顾问结论性意见.........................................................................170 释义 在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读重大资产购买报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次重组方案简要介绍
单位：万元、元/股
三、本次交易决策过程和批准情况1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。 2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。 3、本次交易的交易对方李连强、斯应昌均同意本次交易。 4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案。 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。 本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存 在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。在上述程序履行完毕前，上市 公司不得实施本次交易。 四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人就本次重组发表原则性意见如下： / “本企业本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于 提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东 尤其是中小股东的利益。本企业/本人认可本次交易，对本次重组无异议。”买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人 上市公司控股股东、实际控制人就本次交易重大资产购买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下： “1、截至本说明出具之日，本企业/本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本企业/本人亦不会减持所持有上市公司的股份。 2、在上述不减持期限届满后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人及本企业/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定； 若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员 持有上市公司股份的董事、高级管理人员就本次交易重大资产购买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“1、截至本说明出具之日，本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本人亦不会减持所持有上市公司的股份。 2、在上述不减持期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下 安排和措施：本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息 披露管理办法》及《准则26号》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履 行了信息披露义务。 同时，重大资产购买报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按 照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法 规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。上市公司已聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服 务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，并聘请独立财务 顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行 核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险 进行核查，发表明确意见，确保本次交易的定价公允、公平，定价过程合法合规， 不损害上市公司股东利益。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露，上市公司已召开董事会审议通过本次交易的相关议案，独立董事针对本次交 易事项召开了专门会议并形成审核意见。根据《公司法》《重组办法》以及《公 司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二 以上通过。上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东会。上市公司严格按照上交所有关规定，采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东会的股东提供便利，充分保 护中小股东行使投票权。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投 票情况。根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
考虑到本次交易后若标的公司无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。 对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的不利影响： 1、持续优化公司治理，为公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司治理结构，提高经营管理水平，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 3、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4 、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。 作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反或不履行上述承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。自本承诺出 具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等 规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 4、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行本次交易摊薄即期回报填 报措施的承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作 出如下承诺： “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关 规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占 上市公司利益。 2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本 / / 企业本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本企业本人违反或 不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对 上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相 关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新 规定出具补充承诺。 4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。”本次交易方案设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励”。 重大风险提示 一、本次交易相关风险在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理 制度并采取了严格的保密措施，相关方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中 已采取合理手段尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。 但仍不排除有关机构和个人可能利用相关内幕信息进行内幕交易，导致本次交易 存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 此外，本次交易自重大资产购买报告书披露至最终实施完毕需要一定时间。 若标的公司的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大 突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的交易意愿、时间进度产生重大 影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的不确定性。提请投资者关注相 关风险。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施， 包括但不限于： 1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者 予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，本次交 易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。根据评估机构出具的《评估报告》，评估机构分别采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2026年4月30日，标的公司100%股权的评估值为41,000万元，较标的公司在评估基准日2026年4月30日合并报表归属于母公司所有者权益增值32,160.44万元，增值率363.82%，增值 率相对较高。根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易实施完毕后，上市公 司合并报表层面预计新增商誉28,255.79万元，占报告期末总资产的13.18%（备 考模拟口径）、净资产的15.69%（备考模拟口径）。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未 来标的公司发展放缓，业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商 誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。本次交易的业绩承诺方为李连强、斯应昌，根据上市公司与业绩承诺方签署 的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028 年度实现的净利润（以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润 与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，下同）分别 4,300 5,000 5,700 不低于 万元、 万元、 万元，业绩承诺期内累积实现的实际净利 润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15,000万元的90%，则业绩承诺主 体无需进行业绩补偿。前述业绩承诺是交易对方基于行业发展前景、标的公司业 务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策 等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水 平，最终导致承诺净利润无法实现。如果未来发生业绩承诺补偿，而届时交易对方以其自有资金不足以履行相关 补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。本次交易前，交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《股权收购协议》，标的资产过户实施完毕后，该等担保变更由上市公司提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为由上市公司为子公司融本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司尽力将推动 与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司 的资产质量、持续发展能力和持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的 回报。上市公司与标的公司现有主要业务领域存在一定差异，该情况将对上市公 司与标的公司的战略目标、业务融合、人员管理等方面的整合带来一定的挑战。 如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司与标的公司的经营发展战略、业务 管理模式以及业务转型升级等造成不利影响，从而影响上市公司及股东利益。 二、标的公司相关风险输配电及控制设备制造业与国民经济增长相关性较强，受社会固定资产投资 影响较大，与下游电力企业、电网公司的固定资产投资、产能扩张情况及国家大 型基础设施建设投资密切相关。目前，国际形势复杂多变、大宗商品价格波动较 大、宏观经济波动等因素对我国经济带来了新挑战。如果经济增长速度放慢，社 会固定资产投资增速减缓，本行业将面临市场需求下降、收入下降的风险。标的公司收入存在一定的季节性，电力行业的客户通常在每年上半年制定立 项或者采购计划，然后经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等程序，从 而部分大型工程项目建设和电力设备安装等业务开展主要集中在下半年。行业客 户的需求特点使标的公司产品或服务收入具有明显的季节性特征，收入的季节性 波动可能对标的公司季度业绩的稳定性产生一定不利影响。2025年，标的公司营业收入为34,313.92万元及较上年增加了14,171.28万元，增幅为70.35%。从收入构成来看，智能电网设备2025年收入为11,856.93万元较上年降低12.94%；综合能源与电力工程2025年收入为20,561.82万元较上年增长427.57%；电网智慧服务2025年收入为1,868.90万元较上年降低27.23%。 报告期内，标的公司无论从整体收入水平还是细分业务收入来看，均出现大幅波技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓 或业绩下滑，存在经营业绩波动的风险。报告期内公司前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为85.62%、 80.39%以及95.76%，占比较高。报告期内公司与中策橡胶集团股份有限公司的 业务合作不断加深，为公司收入的增长起到重要作用。但如果公司未来产品和服 务无法满足中策橡胶集团股份有限公司等主要客户不断变化的需求，导致主要客 户的订单需求减少，将对公司未来的持续盈利能力造成不利影响。公司的主要原材料包括各类电气元器件、铜材等金属材料，以及配套线缆、 辅材等，材料成本占营业成本的比例较高，原材料价格波动对公司成本构成重大 影响。铜材等金属材料价格与大宗商品价格直接相关，具有一定波动性。如果未 来主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，公司可能无法完全转移风险，从 而对毛利率和公司业绩造成不利影响。标的公司于2023年12月8日取得《高新技术企业证书》（证书编号： GR202333004558）。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号）， 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为 三年。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税 收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公 司的经营业绩将受到不利影响。标的公司深耕电气行业多年，凭借多元化的产品以及优质的售后服务，与众多行业核心客户建立了长期稳定的合作关系，搭建了稳固的市场生态链体系。进入“十五五”期间，我国电网建设投资规模大幅提升，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下如果标的公司不能准确把握行业和新技术的发展趋势以及下游客户需求，新 技术、新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临核心技术落 后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的不确定性。目前，标的公司围绕主营业务已形成多项核心技术，上述核心技术已通过申 请专利及软件著作权等形式加以保护。由于标的公司未申请专利的技术不受专利 法的保护，易遭泄露或窃取。未来若核心技术泄露，将会对标的公司竞争力产生 不利影响。在标的公司核心人员承诺服务期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能 提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持 核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司相关 业务的稳定发展造成不利影响。 三、其他风险股票市场价格波动较大，本身存在一定的投资风险。股票价格不仅取决于上 市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、 产业政策、经济周期、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交 易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现较 大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券 法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注 意相关风险。上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。 第一节本次交易概况 一、交易背景及目的1、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力 近年来，国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。 2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。 2、上市公司原有主业下滑并触发退市风险警示，转型迫在眉睫 上市公司近几年业绩持续下滑，主要受集成灶行业整体需求放缓及市场竞争加剧的双重影响。2021年至2025年间，上市公司营业收入由9.78亿元逐年下降至2.27亿元，归母净利润由2.47亿元下滑至亏损0.56亿元，呈现连续业绩下行趋势。 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司2025年度实现利润总额为-4,858.70万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,642.12万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-7,009.95万元；上市公司2025年度实现营业收入22,676.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业 实质的收入后的营业收入为21,637.90万元，低于3亿元。根据《股票上市规则》 第9.3.2条第一款第（一）项规定，上市公司股票在2025年年度报告披露后被实 施退市风险警示。1、寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型 本次交易前，上市公司专注于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售业务。近年来，受地产行业调整、集成灶市场需求放缓、行业竞争加剧及消费倾向偏谨慎等多重因素的影响，上市公司原有主营业务规模与盈利水平持续下滑，未来的业务成长性具有较大不确定性。 本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业提供智能电力设备的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有集成智能厨电业务基础上新增电力装备业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。 2 、注入优质资产，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力 经过多年发展及经验积累，标的公司根据行业特点并结合自身发展战略，形成了完善的研发体系，健全的销售网络，良好的经营模式。通过提供高质量的产品和创新的解决方案，满足客户的需求，实现标的公司的可持续发展。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，截至2025年末，上市公司资产总额将由196,575.07224,222.25 22,676.44 56,990.35 万元提升至 万元，营业收入将由 万元提升至 万 元，2025年度归属于母公司净利润将由亏损5,642.12万元收窄至亏损2,837.15万元。 综上，本次交易将有助于优化上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。 二、本次交易具体方案 本次交易为支付现金购买资产。 1、交易对方 本次交易对方为李连强、斯应昌，具体参见本报告“第三节交易对方情况”。 2、标的资产 惠嘉科技100%的股权。 3、对价支付方式 本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具体支付安排如下：
4、期间损益归属 标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。 标的公司在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励 （1）业绩承诺 业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。 业绩承诺主体对于标的公司的承诺净利润：标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于4,300万元、5,000万元、5,700万元，合计不低于15,000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。 标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （2）业绩补偿 根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，交易对方应以现金方式对上市公司进行业绩补偿： ①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；②标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%； ③标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数额的90%； 为免歧义，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15,000万元的90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。进一步地，若业绩承诺期内存在业绩补偿情形且业绩承述约定业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。 当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。 业绩承诺主体中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对业绩承诺补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即业绩承诺主体无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足协议约定的业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。 3 （）减值测试及补偿安排 业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。 业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期期末存在减值的，则业绩承诺主体应以现金对上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下：= - 减值测试补偿金额标的公司业绩承诺期期末的减值额业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额。 业绩承诺主体中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。 业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于0，按0 取值，即业绩承诺主体无需补偿。 前述标的公司业绩承诺期期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺期期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。 （4）应收账款周转率承诺 业绩承诺主体承诺标的公司2028年度的应收款项周转率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），上市公司将于2028年度结束后聘请会计师事务所对标的公司2028年度的应收款项周转率进行审计，若标的公司2028年度应收款项周转率未达到前述承诺周转率的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价。交易对方于业绩承诺期后将2028年末标的公司的部分应收款收回，视同标的公司2028年期末应收账款收回。在款项收回对应的应收账款周转率（应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+（期末应收账款原值-期后收回金额））*2）满足本协议约定的承诺应收账款周转率（2次）后的15日内，上市公司一次性支付最后一期交易对价。 5 （）业绩承诺超额奖励安排 根据专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润15,000万元且2029年当期净利润不低于2028年承诺净利润5,700万元的80%的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：
业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易对价的20%，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的20%，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20%。 业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间 原则上自2029年度结束后最长不超过一年。 三、本次交易的性质帅丰电器以现金方式购买标的公司100%股权，本次交易完成后，惠嘉科技成为上市公司全资子公司。根据上市公司2025年度经审计财务报告、标的公司经审计的最近两年及一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下： 单位：万元
本次交易前，上市公司控股股东为帅丰投资，实际控制人为商若云、邵贤庆、100% 邵于佶。本次交易系上市公司向交易对方购买其持有的惠嘉科技 股权，以现金作为对价支付方式，不涉及上市公司发行股份。交易完成后，实际控制人及控股股东保持不变。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司影响参见本报告“第一节本次交易概况/四、本次交易 对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况参见本报告“第一节本次交易概况/五、本次 交易决策过程和批准情况”。 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易中，相关方作出的其他重要承诺具体如下表：1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
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