*ST帅电(605336):国金证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及 不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司（以下简称“标的公司”或“惠嘉科技”）股东李连强、斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技100%股权（以下简称“本次交易”）。 国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定，及是否适用第四十三条、第四十四条规定，进行核查情况如下：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”之“C382输配电及控制设备制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。 2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定 报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理相关法规的规定 报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。 4、本次交易符合反垄断相关法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买标的公司100%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。 5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形 标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易方案经公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。本次交易相关事宜已经上市公司独立董事专门会议审议通过。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构所出具的《评估报告》的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用收益法、和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，标的公司选用收益法评估结论作为最终的评估结论。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为标的公司100%股权。标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至2026年4月30日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。 同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业。标的公司深耕电力装备领域，主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务。随着新型电力系统建设的稳步推进与智能电网改造需求的持续释放，标的公司凭借在电力装备领域的技术积累，具备较强的市场竞争力与广阔的发展前景。 本次交易完成后，上市公司将正式进军电力装备领域，本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，有利于公司拓展第二增长曲线，进而提升上市公司发展质量，增强持续经营能力。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证公司规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，继续完善上市公司治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王水根 张剑波 国金证券股份有限公司 年月 日 中财网
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