*ST帅电(605336):国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买之法律意见书
原标题:*ST帅电:国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买之法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年八月 目 录 第一部分 引 言 ................................................... 4 一、律师事务所及律师简介 .......................................... 4 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 .............................. 5 三、律师应当声明的事项 ............................................ 6 第二部分 正 文 ................................................... 7 一、本次交易方案 .................................................. 7 二、本次交易涉及各方的主体资格 ................................... 12 三、本次交易的批准与授权 ......................................... 19 四、本次交易的相关协议 ........................................... 20 五、本次交易涉及的标的资产情况 ................................... 20 六、本次交易涉及的债权债务处置及人员安置情况 ..................... 43 七、关联交易与同业竞争 ........................................... 43 八、本次交易涉及的信息披露 ....................................... 45 九、本次交易的实质条件 ........................................... 46 十、本次交易的证券服务机构及其资格 ............................... 49 十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ....................... 50 十二、结论意见 ................................................... 51 第三部分 签署页 .................................................. 52 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 致：浙江帅丰电器股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受帅丰电器的委托，担任帅丰电器本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012 年 7月更为现名，现为特殊普通合伙制律师事务所。本所现有证券执业律师100余人。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为帅丰电器本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为孙敏虎律师、蓝锡霞律师和白曦律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于2014年加入本所，现为本所执业律师、合伙人。孙敏虎律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、私募基金等法律业务。 蓝锡霞律师，浙江大学法学学士，于2016年加入本所，现为本所执业律师、有限合伙人。蓝锡霞律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组等法律业务。 白曦律师，南京大学法学学士，于2025年加入本所，现为本所执业律师。 白曦律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组等法律业务。 三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼） 邮政编码：310008 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所接受帅丰电器的委托担任帅丰电器本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，参与了本次重大资产重组的法律审查工作。 （二）本所律师专程赴标的公司所在地进行现场工作，调查了帅丰电器及标的公司与本次重大资产重组相关文件，并与帅丰电器聘请的独立财务顾问和审计机构、帅丰电器及标的公司董事、高级管理人员等进行了充分沟通。 （三）在调查工作中，本所律师向帅丰电器及标的公司发出尽职调查文件清单，提出了作为帅丰电器专项法律顾问需了解的问题。清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻标的公司所在地，进行实地调查。调查方法包括：对帅丰电器、标的公司及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政主管部门申请查询，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈或由该等主体出具相应的说明及承诺等。此外，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向帅丰电器、标的公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了帅丰电器、标的公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示帅丰电器及标的公司以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。帅丰电器、标的公司以及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所同意将本法律意见书作为帅丰电器本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所同意帅丰电器部分或全部在本次重大资产重组申报材料中自行引用或按中国证监会、上交所核查要求引用本法律意见书的内容，但帅丰电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）帅丰电器、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、书面的确认函、说明函等文件以及口头证言；一切足以影响本所出具本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、帅丰电器、标的公司及其他相关方出具的证明文件。 （六）本所律师仅对本次重大资产重组涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于这些非法律事项的文件所涉数据或结论的引用，本所律师履行了普通人一般的注意义务，在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖。 （七）本所未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅作为帅丰电器本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何用途。 第二部分 正 文 一、本次交易方案 根据《重大资产购买报告书》、上市公司第三届董事会第二十四次会议决议及交易文件等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概况 本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买李连强和斯应昌持有的惠嘉科技100％股权。本次交易完成后，惠嘉科技将成为公司全资子公司。 （二）本次交易具体方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为李连强、斯应昌。 2、交易标的 本次交易标的资产为李连强和斯应昌持有的惠嘉科技 100％股权，具体情况如下：
根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估结论，以2026年4月30日为基准日，标的公司的股东全部权益市场价值为 41,000万元。在此基础上，经交易各方协商一致，标的资产的交易对价确定为41,000万元，具体如下：
本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具体支付安排如下：
5、过渡期损益安排 标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。 上市公司应聘请具备证券从业资格的审计机构在交割日后60个工作日内对标的公司的期间损益进行审计确认。若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的公司在过渡期内发生亏损（以扣除标的公司非经常性损益前后孰低为准），则按上述规定由交易对方承担的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。交易对方应在审计报告出具后30日内完成相关期间损益的支付工作，上市公司可从当期应支付给交易对方的交易对价中直接扣除。 补足金额由交易对方连带向上市公司承担补足责任，在交易对方内部按照其各自在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例进行分摊。 6、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励 （1）业绩承诺 业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。 交易对方（即业绩承诺主体）对于标的公司的承诺净利润：标的公司 2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于4,300万元、5,000万元、5,700万元，合计不低于 15,000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。 （2）业绩补偿 业绩承诺期间，标的公司存在下述情形之一的，交易对方应以现金对上市公司进行业绩补偿： ①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90％； ②标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90％； ③标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的90％。 标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15,000万元的90％，则交易对方无需进行业绩补偿，交易对方前期已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十个工作日内由上市公司予以退回。 当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100％］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。 交易对方中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该交易对方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。交易对方对业绩承诺补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出交易对方应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即交易对方无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司根据《业绩承诺与补偿协议》约定无需履行业绩承诺补偿的，则交易对方已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十个工作日内由上市公司予以退回。 业绩承诺期内，上市公司在每年度专项审核意见出具后十个工作日内依据《业绩承诺与补偿协议》确定交易对方是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知交易对方。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其当期应支付业绩补偿的金额及累积尚未足额支付业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对价不足以扣减的，交易对方还应于当期专项审核意见出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。 （3）减值测试及补偿安排 业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。 业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期末存在减值的，则交易对方应以现金方式向上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下： 减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期末的减值额-交易对方已支付的业绩补偿金额。“交易对方已支付的业绩补偿金额”指业绩承诺期满后，交易对方根据《业绩承诺与补偿协议》约定实际已支付的业绩补偿金额，若有需要退回的上市公司已予以退回。 交易对方中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该交易对方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。交易对方对减值测试补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出交易对方应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即交易对方无需补偿。 前述标的公司于业绩承诺期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。 交易对方应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的十个工作日内，按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定向上市公司履行补偿义务。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其作为交易对方当期应补偿的金额及累积尚未足额支付的业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对价不足以扣减的，交易对方还应于减值测试报告出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。 （4）应收账款周转率承诺 交易对方承诺标的公司2028年度的应收款项周转率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），上市公司将于2028年度结束后聘请会计师事务所对标的公司2028年度的应收款项周转率进行审计，若标的公司2028年度应收款项周转率未达到前述承诺周转率的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价。交易对方于业绩承诺期后将2028年末标的公司的部分应收款收回，视同标的公司2028年期末应收账款收回。在款项收回对应的应收账款周转率（应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+（期末应收账款原值-期后收回金额））*2）满足《业绩承诺与补偿协议》约定的承诺应收账款周转率（2次）后的15日内，上市公司一次性支付最后一期交易对价。 （5）超额业绩奖励 若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润15,000万元且2029年当期净利润不低于2028年承诺净利润5,700万元的80％的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：
业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的 100％，且不得超过本次交易对价的 20％，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的20％，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20％。 业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间原则上自2029年度结束后最长不超过一年。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100％的股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100％股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《审计报告》《股权收购协议》、上市公司2025年度的审计报告以及本次交易的交易对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计算的相关指标如下：
注 2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。 根据上述计算结果，本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （四）本次交易不构成重组上市 根据《股权收购协议》及上市公司第三届董事会第二十四次会议资料，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及上市公司发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前三十六个月内上市公司实际控制权未发生变更。 因此，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。 （五）本次交易不构成关联交易 根据交易对方回复的调查表、上市公司出具的关联方清单、上市公司相关公告文件、交易对方及上市公司就本次交易出具的《关于不存在关联关系的承诺函》并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成关联交易。 二、本次交易涉及各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 根据帅丰电器的《营业执照》及相关公告文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，帅丰电器的基本情况如下：
根据上市公司的工商登记资料及公告文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行查询，帅丰电器的主要历史沿革情况如下： （1）1998年12月15日，帅丰有限设立 1998年12月3日，商若云、邵贤庆共同签署《绍兴市帅丰电器有限公司章程》，约定出资设立帅丰有限。 1998 年 12月8日，嵊州市审计师事务所出具嵊审所验字（1998）264 号《验资报告》验证：截至 1998 年 12月 7日，帅丰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00万元，其中商若云以货币出资 30.00万元，邵贤庆以机器设备作价出资20.00万元。 1998年12月15日，经嵊州市工商行政管理局核准，帅丰有限设立。设立时，帅丰有限的股权结构如下：
帅丰有限分别于2011年1月、2014年9月、2017年10月进行3次股权转 让，分别于2003年5月、2011年1月、2014年9月、2016年9月进行4次增资。截至整体变更为股份有限公司前，帅丰有限的注册资本为5,559.00万元。 （3）2017年12月28日，帅丰电器设立 2017 年 12月 1日，帅丰有限召开股东会并作出决议，同意以变更基准日（2017 年 10月 31日）经审计的账面净资产 166,907,724.37元中的96,000,000.00元折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为 9,600.00万股，每股面值为 1元，注册资本为 9,600.00万元，净资产超过注册资本的部分 70,907,724.37元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其在帅丰有限的持股比例持有股份有限公司股份。 2017 年 12月 19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕544号《验资报告》验证：“截至2017年12月18日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2017年10月31日止浙江帅丰电器有限公司经审计的净资产166,907,724.37元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本玖仟陆佰万元（￥96,000,000.00），其余净资产70,907,724.37元作为贵公司（筹）的资本公积。” 2017年12月28日，经绍兴市市场监督管理局核准，帅丰电器设立。帅丰电器设立时的股本结构如下：
整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前，帅丰电器于2018年6月27日进行了1次增资。截至首次公开发行股票并上市前，帅丰电器总股本为10,560.00万股。 （5）2020年10月，首次公开发行股票并上市 2020年8月31日，中国证监会出具了《关于核准浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2017 号），核准帅丰电器公开发行不超过3,520.00万股新股，最终实际发行股份数量为3,520.00万股。 2020年9月30日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（安永华明（2020）验字第 61444050_B01 号）验证：“截至 2020 年 9月30日12时00分止，贵公司已收到社会公众股股东以货币资金缴纳的新增注册资本及股本人民币35,200,000.00元整。” 2020年10月19日，帅丰电器股票在上交所上市交易，股票代码为605336，首次公开发行股票并上市完成后，帅丰电器总股本为14,080.00万股。 2020年11月12日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。 （6）上市后的主要股本变动情况 ①2021年6月，实施限制性股票激励计划 2021年3月29日，帅丰电器2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，帅丰电器拟以定向发行A 股普通股股票的方式实施股权激励。 2021 年 5月 17日，帅丰电器召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年5月17日为首次授予日。 2021年6月17日，帅丰电器完成首次授予的限制性股票登记，实际授予股票数量为122.50万股。 本次限制性股票激励计划授予完成后，帅丰电器总股本变更为 14,202.50万股。 ②2022年1月，注销部分股权激励计划授予的股份 2021年10月14日，帅丰电器召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的 1名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,000股。 帅丰电器于2021年12月20日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为14,200.50万股。 2022年1月17日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。 ③2022年3月，向激励对象授予限制性股票 2022年1月16日，帅丰电器召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2021 年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，帅丰电器向激励对象授予预留部分限制性股票，确定以2022年1月14日为本次预留部分的授予日。 2022年2月25日，帅丰电器完成授予的限制性股票登记，实际授予股票数量为30.6250万股。 本次限制性股票激励计划授予完成后，帅丰电器总股本变更为14,231.1250万股。 2022年3月17日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。 ④2022年6月，注销部分股权激励计划授予的股份 2022年3月9日，帅丰电器召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的 1名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计250,000股。 2022年4月6日，帅丰电器召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的 1名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,000股。 帅丰电器于2022年6月7日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为14,204.1250万股。 2022年6月29日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。 ⑤2022年9月，实施资本公积金转增股本方案 2022年6月23日，帅丰电器2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案》，上市公司以方案实施前的公司总股本142,041,250 股为基数，每股派发现金红利 1.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 197,437,337.50元，转增42,612,375股。 本次资本公积转增股本完成后，帅丰电器总股本变更为 18,465.3625万股。 2022年9月15日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。 ⑥2022年12月，注销部分股权激励计划授予的股份 2022年8月24日，帅丰电器召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的 5名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,200股。 帅丰电器于 2022 年 12月 1日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为18,460.9425万股。 2022年12月29日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。 ⑦2023年8月，注销部分股权激励计划授予的股份 2023年3月29日，帅丰电器召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的 4名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计119,925股。 2023年5月7日，帅丰电器召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件，2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，由帅丰电器回购注销首次授予激励对象以及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计480,350股。 帅丰电器于 2023 年 7月 12日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为18,400.9150万股。 2023年8月2日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。 ⑧2024年3月，注销部分股权激励计划授予的股份 2023年12月27日，帅丰电器召开第二届董事会第三十四次会议，审议通票激励计划的 2名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,700股。 帅丰电器于 2024 年 2月 28日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为18,341.2450万股。 2024年3月14日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。 ⑨2024年7月，注销部分股权激励计划授予的股份 2024 年 3月 26日，帅丰电器召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2021年限制性股票激励计划的 2名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，由帅丰电器回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57,200股。 2024 年 4月 29日，帅丰电器召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于帅丰电器2023年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件，2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，由帅丰电器回购注销首次授予激励对象以及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计527,800股。 帅丰电器于 2024 年 6月 27日完成前述回购注销事宜，帅丰电器总股本变更为18,341.2450万股。 2024年7月19日，帅丰电器就本次变更办理完成工商登记手续。 3、综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帅丰电器为依法设立且有效存续的股份公司，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 根据《股权收购协议》及上市公司第三届董事会第二十四次会议资料，李连强和斯应昌为本次交易的交易对方，其基本情况如下： （1）李连强 根据李连强提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，李连强的基本情况如下： 李连强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3301241964********，住址为浙江省杭州市******。 根据斯应昌提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，斯应昌的基本情况如下： 斯应昌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3301241966********，住址为浙江省杭州市******。 基于上述，根据交易对方提供的身份证明及其书面确认，截至本法律意见书出具日，李连强、斯应昌系具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具备参与本次交易的主体资格。 （三）综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，上市公司依法有效存续，交易对方均具有完全民事行为能力，本次交易涉及各方均具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 1、上市公司的批准与授权 （1）2026年6月25日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于意向收购杭州惠嘉信息科技有限公司股权并签署<关于杭州惠嘉信息科技有限公司之收购意向协议>的议案》，同意上市公司与交易对方签署股权收购意向协议，推进本次交易，同时授权公司管理层开展本次股权收购意向协议签署等相关工作。 （2）2026年8月7日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2、标的公司的批准与授权 根据标的公司提供的股东会决议，2026年8月7日，标的公司股东会已就本次交易履行了相应内部决策程序，同意本次交易。 （二）尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规、《股权收购协议》《重大资产购买报告书》，本次交易尚需上市公司股东会审议通过。 （三）综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的全部批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效；本次交易尚需经上市公司股东会审议通过后方能实施。 四、本次交易的相关协议 截至本法律意见书出具日，上市公司与交易对方签署了关于本次交易的《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》，具体情况如下： （一）《股权收购协议》 2026年8月7日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《股权收购协议》，对本次交易的价格及支付方式、业绩承诺及补偿措施、期间损益归属、标的公司的经营管理、标的资产的交割、专职承诺及竞业限制、保密和信息披露、排他性、 陈述和保证、交割后承诺、 违约责任、协议生效、变更及解除、不可抗力、法律适用和争议解决、税费及其他成本支出等进行了约定。 （二）《业绩承诺与补偿协议》 2026年8月7日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺期间及承诺净利润数、实际净利润数的确认、业绩补偿方式、业绩承诺超额奖励安排、 税费承担、协议生效与解除、违约责任、不可抗力、通知、法律适用和争议解决等进行了约定。 经本所律师核查后确认，本次交易的上述协议的内容与形式不违反法律、行政法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 五、本次交易涉及的标的资产情况 根据《股权收购协议》及上市公司第三届董事会第二十四次会议资料，本次交易的标的资产为李连强、斯应昌持有的惠嘉科技100％股权。 （一）基本情况 1、基本法律信息 根据惠嘉科技提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，惠嘉科技的基本情况如下：
根据惠嘉科技的《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，惠嘉科技的股权结构如下：
3、综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）历史沿革 1、2016年12月，惠嘉科技设立 2016年12月26日，斯应昌与李悠南共同签署惠嘉科技《公司章程》，约定惠嘉科技注册资本为200.00万元，其中斯应昌认缴注册资本90.00万元，李悠南认缴注册资本110.00万元。 2016年12月30日，经杭州市余杭区市场监督管理局核准，惠嘉科技取得统一社会信用代码为91330110MA28L57N96的《营业执照》，公司名称为杭州惠嘉信息科技有限公司，住所为浙江省杭州市余杭区余杭街道宇徊路 6 号，法定代表人为斯应昌，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：信息技术、计算机软硬件；计算机系统集成服务；销售；计算机软硬件；服务；通信网络工程设计。 惠嘉科技设立时的股权结构如下：
2017年3月15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李悠南将其所持有惠嘉科技的110.00万元注册资本转让给李阳，并修改公司章程。 同日，李悠南与李阳签订《股权转让协议》，约定李悠南将其所持惠嘉科技55％股权（对应注册资本110.00万元）转让给李阳。经本所律师访谈李悠南与李阳后确认，因李悠南尚未实缴出资且惠嘉科技属于设立初期尚未实际经营，故本次转让不存在对价支付；相关股权转让后对应的实缴义务由李阳承担。 2017年3月23日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。 本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
2017年5月25日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至300.00万元，新增注册资本100.00万元，其中斯应昌认缴注册资本45.00万元（每注册资本1元），李阳认缴注册资本55.00万元（每注册资本1元），并修改公司章程。 2017年5月31日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本次增资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
2017年6月15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至 2,000.00万元，新增注册资本 1,700.00万元，其中斯应昌认缴注册资本765.00万元（每注册资本1元），李阳认缴注册资本935.00万元（每注册资本1元），并修改公司章程。 同日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本次增资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
2017年10月16日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至 2,105.2632万元，新增注册资本 105.2632万元全部由新股东韩菊兰认缴（每注册资本1元），并修改公司章程。 2017年10月25日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本次增资后，惠嘉科技的股权结构如下：
2020年4月2日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意韩菊兰将其所持惠嘉科技2.75％股权（对应注册资本57.89476万元）转让给李阳，将其所持惠嘉科技2.25％股权（对应注册资本47.36844万元）转让给斯应昌，并修改公司章程。 同日，韩菊兰分别与李阳、斯应昌签订《股权转让协议》，约定韩菊兰以11万元的价格向李阳转让其所持有的惠嘉科技 2.75％股权（对应注册资本57.89476万元，其中实缴出资11万元），以9万元的价格向斯应昌转让其所持有的惠嘉科技 2.25％股权（对应注册资本 47.36844万元，其中实缴出资 9万元）。根据《股权转让协议》，前述转让价格均按照韩菊兰实缴出资金额确定。 2020年4月20日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。 本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
2020年8月1日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李阳将所持有惠嘉科技 55％股权（对应注册资本 1,157.89476万元）转让给李连强，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。 2020 年 9月 3日，李阳与李连强签订《股权转让协议》，约定李阳以171.00万元的价格向李连强转让其所持有的惠嘉科技55％股权（对应注册资本1,157.89476万元，其中实缴出资171万元）。根据李阳与李连强的确认，前述转让价格系按照李阳实缴出资金额确定。 2020年9月4日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。 本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
2020年9月9日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至 3,100万元，新增注册资本 994.7368万元，其中斯应昌认缴注册资本447.63156万元（每注册资本1元），李连强认缴注册资本547.10524万元（每注册资本1元），并修改公司章程。 2020年9月18日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本次增资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
2021年1月15日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本减少至2,600万元，减资总额为500万元，由全体股东同比例减资。 同日，惠嘉科技在报纸上发布了减资公告。 根据惠嘉科技及其当时股东李连强、斯应昌的确认，本次减资系全体股东减少其原认缴但尚未实缴的部分，惠嘉科技无需支付减资款。 2021年3月3日，惠嘉科技就本次减资事项办理完成工商登记手续。本次减资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
2021年3月4日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意斯应昌将其持有惠嘉科技9％股权（对应注册资本234万元，其中实缴出资234万元）转让给宁波惠嘉，同意李连强将其持有惠嘉科技 11％股权（对应注册资本 286万元，其中实缴出资286万元）转让给宁波惠嘉。 根据李连强、斯应昌及宁波惠嘉的确认并经本所律师核查本次股权转让的支付凭证、宁波惠嘉当时有效的合伙协议，宁波惠嘉系李连强、斯应昌共同出资设立的合伙企业，本次股权转让系李连强、斯应昌就所持惠嘉科技的部分股权调整持股方式。 2021年4月6日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。 本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
2021年8月3日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至3,095.24万元，新增注册资本495.24万元，其中张逸认缴注册资本123.81万元、李顺荣认缴注册资本 123.81万元、崔文峰认缴注册资本 123.81万元、吴王政认缴注册资本123.81万元，并修改公司章程。 根据惠嘉科技与张逸、李顺荣、崔文峰、吴王政分别签署的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之增资协议》，张逸、李顺荣、崔文峰、吴王政分别以800万元认购惠嘉科技新增注册资本 123.81万元，即每注册资本 6.46元，前述增资款超过注册资本部分计入资本公积。 2024年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》人民币 30,952,400元，惠嘉科技累计实收资本为人民币 30,952,400元，实收资本占注册资本总额的100％。 2021年8月17日，惠嘉科技就本次增资事项办理完成工商登记手续。本次增资完成后，惠嘉科技的股权结构如下：
2021年11月2日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意宁波惠嘉将其所持有惠嘉科技1％股权（对应注册资本30.9525万元，其中实缴出资30.9525万元）转让给杭州木林得科技有限公司，全体股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。 2021年11月3日，宁波惠嘉与杭州木林得科技有限公司签订《股权转让协议》，约定宁波惠嘉向杭州木林得科技有限公司转让其所持有的惠嘉科技 1％股权（对应注册资本30.9525万元，其中实缴出资30.9525万元）。 根据宁波惠嘉与杭州木林得科技有限公司的确认并经本所律师核查本次股权转让的支付凭证，本次股权转让系参考2021年8月的外部融资价格定价，转让价格为200万元，即每注册资本6.46元。 2021年11月11日，惠嘉科技就此次变更事项办理完成工商登记手续。本次变更后，惠嘉科技的股权结构如下：
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