蓝盾光电(300862):安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:蓝盾光电:安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 ...........................................................................................................................4 目 录 释 义...........................................................................................................................7 一、普通术语.......................................................................................................7 二、专业术语.......................................................................................................8 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案简要介绍...............................................................................9 .....................................................................................11二、募集配套资金情况 三、本次交易的性质.........................................................................................12 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................12五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................14六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划.........................15七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................16.............................................................................16八、待补充披露的信息提示 重大风险提示.............................................................................................................18 一、本次交易相关风险.....................................................................................18 二、与标的资产相关的风险.............................................................................20 三、其他风险.....................................................................................................22 第一节本次交易概况...............................................................................................23 一、本次交易的背景和目的.............................................................................23 二、本次交易方案概况.....................................................................................26 三、本次交易的性质.........................................................................................27 四、标的公司符合创业板定位.........................................................................28 五、标的资产评估及作价情况.........................................................................28 六、本次交易的具体方案.................................................................................28 七、本次交易对于上市公司的影响.................................................................32八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................32九、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................32第二节上市公司基本情况.......................................................................................46 一、基本情况.....................................................................................................46 二、前十大股东情况.........................................................................................46 三、控股股东及实际控制人情况.....................................................................47四、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................47五、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................47六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................47七、主要财务数据及财务指标.........................................................................48 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................48第三节交易对方基本情况.......................................................................................49 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.............................................49二、发行股份募集配套资金的交易对方.........................................................54第四节交易标的基本情况.......................................................................................55 .....................................................................................................55 一、基本信息 二、股权结构.....................................................................................................55 三、主营业务发展情况.....................................................................................56 四、最近两年及一期主要财务数据.................................................................58第五节标的资产预估作价情况...............................................................................60 第六节发行股份情况...............................................................................................61 .....................................................................................61一、发行股份购买资产 二、募集配套资金.............................................................................................61 第七节风险因素分析...............................................................................................62 一、本次交易相关风险.....................................................................................62 二、与标的资产相关的风险.............................................................................64 三、其他风险.....................................................................................................66 ...............................................................................................67第八节其他重要事项 一、上市公司最近12个月购买或出售资产情况...........................................67二、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................67三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.............................................67四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................68五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划.........................68六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.........................................................................................69 第九节独立董事专门会议审议意见.......................................................................70 第十节声明与承诺...................................................................................................72 一、上市公司全体董事声明.............................................................................72 二、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................73释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
注2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 （三）本次重组的支付方式 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，构成上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生、王文娟女士，未发生变动。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域，是国内领先的高端分析测量仪器制造企业。 标的公司专注于高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，聚焦精密光学薄膜沉积领域，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速IBS（离子束溅射）设备、ALD（原子层沉积）设实现商业化量产的设备厂商，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列，广泛应用于光通信、工业激光、医用光学、消费电子等领域。 高端光学分析测量仪器整机设备的测量精度、抗干扰能力等核心性能壁垒建立在上游高精度光学元器件的制造水平之上，而标的公司的精密真空镀膜设备正是制造此类高精度光学元器件的关键生产设备。 本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖。业务协同端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司的生态环境监测、气象观测整机研发将深度融合，定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。成本与战略端，核心光学元件分阶段自制后有望逐步降本增效，上市公司将掌握磁控溅射、离子溅射等高端薄膜沉积工艺，补齐光学薄膜技术短板，加速向“核心工艺+整机系统”的平台型企业升级，抢抓高端科学仪器国产化机遇。 此外，上市公司将在现有分析测量仪器业务基础上新增高性能真空镀膜设备业务，拓展高端装备领域的产品布局，并在光学设计、检测技术、自动控制、软件算法及应用场景开发等方面持续深化技术协同，实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”战略延伸，拓宽自身的业务护城河，打造光机电一体化的硬科技平台。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 3、本次交易已履行相关交易对方现阶段所需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项； 2、本次交易正式方案经相关交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，最终经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得相关批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 4、本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易出现暂停、中止或取消的风险。 5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。 （五）本次交易存在方案调整的风险 本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。 （六）商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。 （七）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不达预期的风险。 （八）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）经营业绩波动的风险 标的公司所处真空镀膜设备行业的景气度，整体依托下游光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域的发展态势。标的公司经营业绩不仅受宏观经济环境、行业政策调整、市场竞争格局、上游核心零部件供给稳定性、下游终端需求景气度等外部因素影响，同时也取决于自身客户开拓能力、技术创新迭代能力及内部经营管理水平等核心因素。若未来内外部经营环境发生不利变化，或标的公司未能有效应对行业竞争与市场变化，技术迭代、产品升级、客户开发、内部管控无法持续匹配行业发展趋势及客户需求，将导致公司整体经营业绩波动的风险。 （二）技术迭代与路线升级风险 标的公司真空镀膜设备主要应用于光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域，随着下游产业的不断发展，客户对镀膜设备的膜层精度、均匀性控制、工艺稳定性和适配性要求持续提升，行业技术路线处于持续优化和快速升级过程中。标的公司若无法持续跟进前沿技术发展趋势，不能根据下游产品升级需求及时完成设备迭代、工艺优化与新品落地，或研发投入未能有效转化为可产业化的技术成果，将导致产品技术先进性下降，难以匹配客户最新需求，存在技术落后、产品竞争力减弱的经营风险。 （三）行业竞争加剧风险 真空镀膜设备行业国产替代进程持续推进，境外头部企业凭借长期技术积累、成熟工艺体系、稳定设备性能占据高端市场主导地位。国内企业依托政策、资本和本土服务优势持续加速技术突破，产品性能不断追赶，市场拓展力度持续加大，市场竞争日趋激烈。若标的公司无法持续构建并巩固细分领域的差异化技术优势，无法持续提升产品稳定性、工艺适配性与综合服务能力，将面临市场拓展难度加大、产品议价能力下降、毛利率承压的情况，对公司经营业绩造成不利影响。 （四）下游周期波动与需求不确定性风险 标的公司真空镀膜设备主要应用于光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域，受宏观经济、算力建设、通信技术迭代、行业库存周期及终端需求变化影响。若未来宏观经济走弱、下游行业景气度下行，终端客户扩产意愿下降、设备采购预算收缩，将导致标的公司新增订单减少、订单交付延迟，进而对公司经营业绩和现金流稳定性产生不利影响。 （五）规模扩张带来的交付与管理风险 近年来下游产能扩张带动设备需求快速增长，标的公司业务规模持续提升。 标的公司产品集成多类精密系统，生产装配、精密调试、现场验证流程复杂，对生产管控、工艺调试能力要求较高。伴随业务体量扩张，对标的公司内部精细化管理能力提出更高要求。若标的公司交付体系、内控体系、组织管理能力无法与业务扩张速度匹配，可能出现交付效率不足、项目管控压力增大、运营成本上升等问题，对公司经营业绩产生不利影响。 （六）核心技术及核心人员流失风险 标的公司相关技术成果及核心研发人员是标的公司持续迭代产品、维持竞争优势的关键要素。标的公司虽已建立知识产权保护、保密管理及核心人员激励机制，以稳定核心技术团队、防范技术外泄，但仍无法完全规避人员流失、技术泄密及知识产权被侵权的潜在风险。若未来出现核心技术人员流失、关键工艺技术外泄、核心技术被同业模仿等情形，将削弱标的公司研发创新能力与技术壁垒，影响产品迭代进度与长期发展潜力。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策大力支持行业发展 标的公司的高性能真空镀膜设备主要面向光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域，并围绕硅光等新兴应用方向开展技术和产品储备。高端装备、光通信器件、精密光学元器件等相关领域受到国家产业政策支持。 2023年6月，工业和信息化部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升精密光学元器件、光通信器件等电子元器件的可靠性水平；2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步明确“完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”；2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展”。上述政策为高端真空镀膜设备及其下游光通信、精密光学等领域的发展提供了良好的政策环境。 2、下游应用市场高景气增长，行业发展前景广阔 标的公司的核心产品为超窄带薄膜滤光片等制备所必需的高性能真空镀膜设备，下游直接客户主要为高端光学滤光片厂商、光芯片、激光器及其他精密光学器件制造商，相关产品经进一步加工、组装后可应用于光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域。 受益于全球算力基础设施扩产潮，光通信市场呈现爆发式增长。根据FortuneBusinessInsights数据，2025年全球光通信市场规模约368.7亿美元，预计2034年将增长至742.1亿美元。其中，数通市场高速光模块成为增长最快的细分市场之一，LightCounting预计全球数通光模块市场规模将由2025年的190亿美元增长至2028年的470亿美元，年复合增长率达35%。下游应用市场的景气发展将带动上游核心设备市场高速增长。与此同时，光通信市场正加速向800G/1.6T等高速率方向持续迭代，下游器件对成膜良率与微观精度提出了更高要求，进而驱动真空镀膜设备向更高精度、更高均匀性方向升级，行业发展前景广阔。 3、国家推出多项政策，鼓励上市公司并购重组 近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。 本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体股东的利益。 （二）本次交易的目的 1、实现核心元器件的国产替代和性能提升，全面提升上市公司核心产品竞争力 上市公司现有业务以高端分析测量仪器为核心，长期积累了光学、精密机械、电子、自动控制、软件算法及系统集成等技术能力。高端光学分析测量仪器整机设备的测量精度、抗干扰能力等核心性能壁垒，建立在上游高精度光学元器件的制造水平之上，而标的公司的精密真空镀膜设备正是制造此类高精度光学元器件的关键生产设备。 本次收购岚创科技，是上市公司推进核心技术自主可控、完善光电产业链布局的关键一步。在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖，从设备与工艺双维度筑牢供应链安全底线。业务协同端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司的生态环境监测、气象观测整机研发将深度融合，定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。成本与战略端，核心光学元件分阶段自制后有望逐步降本增效，上市公司将掌握磁控溅射、离子溅射等高端薄膜沉积工艺，补齐光学薄膜技术短板，加速向“核心工艺+整机系统”的平台型企业升级，抢抓高端科学仪器国产化机遇。 2、向产业链上游设备延伸，拓宽上市公司产品矩阵，建立业务护城河本次交易完成后，上市公司将在现有分析测量仪器业务基础上新增高性能真空镀膜设备业务，拓展高端装备领域的产品布局，并在光学设计、检测技术、自动控制、软件算法及应用场景开发等方面持续深化技术协同，实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”战略延伸，拓宽自身的业务护城河，打造光机电一体化的硬科技平台。 3、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力 TFF 标的公司是国内少数在超窄带薄膜滤光片（ ）领域实现商业化量产的高端装备制造商，成功突破了薄膜表面缺陷等关键工艺瓶颈，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列。标的公司创始人拥有超30年产业深耕经验，曾长期担任北美头部光器件企业镀膜业务线核心研发职务，熟练掌握IBS、磁控、电子枪三大核心真空镀膜技术，具备高端镀膜设备成功研发与量产经验。标的公司在既有高精度磁控溅射镀膜设备平台基础上，布局了高速离子束溅射设备、原子层沉积设备、节能真空泵及光学检测仪器等系列产品，具备关键功能模块、膜厚监控及控制软件一体化自主研发能力，构筑了坚实的产品、技术护城河。 同时，标的公司产品卡位光通信、工业激光及医用光学等前沿赛道，近年来业绩呈高速增长态势。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，不断增强上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 4、发挥技术、管理和产业资源协同，实现高质量融合发展 上市公司实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的产业背景和资源，上市公司在高端分析测量仪、软件开发、系统集成及客户服务等方面已形成坚实业务基础，标的公司则在上游精密光学薄膜工艺和真空镀膜设备领域具有丰富的技术积累，三者的融合将为本次交易提供优质的业务整合和资源协同基础。 本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心团队稳定、业务连续性和研发机制有效运行的基础上，在公司治理、财务管理、内控建设、研发协作、供应链管理和市场拓展等方面推进有序整合。上市公司可依托资本市场平台、规范化治理体系及相关产业资源，为标的公司在产品迭代、产能建设、市场拓展等方面全面赋能；标的公司一方面可助力上市公司分析测量仪产品实现核?元器件的国产替代和性能提升，全面提升上市公司核心产品竞争力，另一方面可丰富上市公司在高端真空镀膜设备领域的产品布局，多元化上市公司产品矩阵，建立业务护城河。通过本次交易，可进一步优化上市公司资产及业务规模，增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。 二、本次交易方案概况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等7名交易对方购买标的公司控股权。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协（二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价、支付本次重组交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，构成上市公司的关联方。因此，结合本次交易方案，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生、王文娟女士，未发生变动。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、标的公司符合创业板定位 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务业务所处行业属于“C35专用设备制造业”。标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报创业板上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。 五、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 六、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等7名交易对方购买标的公司控股权。 本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。 3、交易价格 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场80% 20 60 120 参考价的 。市场参考价为定价基准日前 个交易日、 个交易日或者 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 5、发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价/本次发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 6、股份锁定期 交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 若交易对方上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 7、过渡期损益安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。 8、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募100% 集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 ，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 5、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价、支付本次重组交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 七、本次交易对于上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上市公司的影响”。 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 本次交易已履行及尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
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