蓝盾光电(300862):安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买郑燕飞等7名交易对方持有的苏州岚创科技有限公司（以下简称“岚创科技”）控股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称“《8号重组指引》”）等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的相关主体采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司于2026年7月28日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-040），披露公司正在筹划本次交易事项。股票停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。 4、2026年8月7日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。在提交董事会审议前，独立董事召开专门会议审议通过了本次交易相关议案，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。 5、本次交易已获得公司控股股东、实际控制人及一致行动人的原则性同意。 6、2026年8月7日，公司与本次交易相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 7、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。 综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》《8号重组指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会 2026年8月7日 中财网
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