佰维存储(688525):华泰联合证券有限责任公司关于佰维存储控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权并构成与关联方共同投资的核查意见
关于深圳佰维存储科技股份有限公司 控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权并构成 与关联方共同投资的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对佰维存储控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权并构成与关联方共同投资的事项进行了核查，具体情况如下： 一、交易概述 公司控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司（以下简称“广东芯成汉奇”或“标的公司”）具备晶圆级封装核心技术与产业化能力。为强化产业链协同布局，广东芯成汉奇拟通过增资扩股的方式引入外部投资者。 本轮次总融资额不超过 6亿元，由外部投资者参与认购，预计合计取得芯成汉奇增资后的股权比例不超过 23.0769%。公司及其他原股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司所持有的广东芯成汉奇股权比例变更为不低于 52.5186%。广东芯成汉奇仍为公司合并报表范围内的控股子公司。具体变更结果以广东芯成汉奇工商变更登记为准。因其他投资者内部审批决策流程及进度不同，最终投资主体将在其内部审批决策通过后，与标的公司在董事会审议通过的增资额度内协商确定具体增资事宜。 公司关联方东莞络绎佰辰一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“络绎佰辰”）拟以不超过人民币 8,000万元认购广东芯成汉奇不超过 410.1111万元新增注册资本。 此，基于谨慎性原则，络绎佰辰视为公司关联方，其本次参与增资广东芯成汉奇不超过人民币 8,000万元完成后，将构成公司与关联方共同投资。 截至本次关联交易为止（包含本次关联交易），过去 12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外）超过 3,000万元，但未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。 本次交易已经公司第四届董事会独立董事第六次专门会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，未达到公司股东会审议标准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 1、络绎佰辰
三、标的公司基本情况 （一）交易标的概况 本次交易的标的为广东芯成汉奇的股权，本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》规定的公司放弃优先认购权暨构成与关联方共同投资。 （二）企业基本信息
本次交易前后的股权结构： 单位：万元
各方最终签署的交易文件及工商变更登记为准。 2、本次增资中，络绎佰辰及其他投资者的具体认购情况尚在推进中，存在部分投资者未能完成认购或最终认购金额发生调整的可能性，届时各股东的持股比例将相应变动。 3、本核查意见数据如有尾差为四舍五入所致。 （四）其他信息 公司及其他原股东均放弃本次增资的优先认购权。经查询，标的公司不是失信被执行人。截至本核查意见披露日，标的公司的股权清晰，不存在股权质押或其他权利受限的情形。 （五）标的公司主要财务信息 单位：万元
标的公司最近 12个月内曾进行资产评估、增资，具体内容详见公司于 2026年 5月 13日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股引入外部投资者暨公司放弃优先认购权的公告》。 四、交易的定价情况 经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司的投前估值为人民币 20亿元，本轮次总融资额不超过 6亿元，外部投资者预计合计取得标的公司增资后的股权比例不超过 23.0769%。 五、协议的主要内容 广东芯成汉奇及其股东拟与络绎佰辰及其他外部投资者单独或共同签署《增资协议》或《加入协议》，主要内容如下： （一）、协议主体 1、标的公司：广东芯成汉奇半导体技术有限公司 2、原股东包括： （1）控股股东：深圳佰维存储科技股份有限公司 （2）员工持股平台：海南芯成汉奇一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南芯成汉奇四号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南芯成汉奇五号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南芯成汉奇六号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（控股股东及员工持股平台合称“创始股东”） （3）广东国创科技创业投资有限公司（以下简称“广东国创”） 3、本轮投资方：络绎佰辰及其他外部投资者 （二）、增资的认购 各方同意，标的公司在本次增资前的整体估值为 200,000.0000万元，投资方以货币形式缴付投资款，总计以不超过 6亿元投资款认购标的公司不超过3,075.8333万元新增注册资本；交割日后，本轮投资方总计持有标的公司不超过23.0769%的股权。 （三）、放弃优先认购权 标的公司原股东同意放弃基于法律规定的以及基于协议约定的优先认购权并确认已获得签订本协议的内部授权和认可。 （四）、声明与保证 标的公司和创始股东兹向投资者方连带地作出的各项声明和保证，在本协议签署之日、登记日及交割日，就公司及创始股东所知，该等声明和保证均为真实、准确、完整，且不具有误导性。 （五）、投资款的用途 标的公司和创始股东承诺，投资款将全部用于公司的主营业务运营所需各项合理支出、公司日常经营管理涉及的各项支出等，包括但不限于主营业务产品研发、生产经营设备采购等。未经本轮投资方批准，投资款不得用于其他用途，且不得用于偿还公司对任何股东、董事、管理团队、员工或任何其他关联方的负债，否则本轮投资方有权要求标的公司、创始股东在 10日内纠正该行为并赔偿标的公司因此造成的损失。 若标的公司、创始股东未予纠正，则本轮投资方有权要求标的公司返还其投资款并减资退出持股或创始股东按照相当于投资款的金额受让本轮投资方持有的公司股权，同时标的公司、创始股东应连带地向本轮投资方支付违约金。违约金按照投资款总金额每天 0.05%的标准计算，违约金计算期间为违规使用投资款之日起至全部返还至本轮投资方之日止。 （六）、增资款的缴付及交割 在本协议 3.1条约定的先决条件全部满足或得到本轮投资方豁免的前提下，本轮投资方收到标的公司发出的付款申请书后 10个工作日内，应缴付投资款至标的公司指定银行账户。 （七）、特殊股东权利 某特定投资者享有董事会观察员权利，某特定投资者及其他本轮投资方享有优先出售权、优先清算权、回购权、反稀释权、平等待遇及最惠待遇权等特殊股东权利。 （八）、退出安排 1、投资方存在以下退出途径：股权上翻、合格上市、并购退出、转让退出。 2、标的公司及/或控股股东承诺，交割日后，广东国创享有的退出保障如下： （1）标的公司将在 2032年 12月 31日前实现合格上市，或以并购退出方式（含股权上翻）实现广东国创退出，否则，广东国创有权要求标的公司及/或控股股东回购广东国创届时持有的标的公司全部或部分股权，回购价款=回购股权对应广东国创已支付的投资款×（1+6%×N÷365）-回购股权对应广东国创已从标的公司取得的现金分红（如有），其中：N为从回购股权对应广东国创支付投资款之日起至收到全部回购价款之日止的天数。 （2）如发生下列情形之一的，标的公司及/或控股股东按照本协议 5.2.1.1条发生实质性调整或变化；（2）标的公司或实际控制人存在以下任一行为：（i）存在恶意欺诈问题；（ii）严重违反本协议等交易文件项下陈述、保证、承诺、义务和责任；（3）控股股东存在以下任一行为：发生占用/抽逃/隐匿/转移公司财产、账外销售/采购/分红、在广东国创不知情的情况下发生应审议而未审议的关联交易（经按照交易文件约定的决策机构审议通过的除外）等任一恶意损害公司和（或）广东国创利益的行为，且在广东国创发出要求整改的书面通知之日起 30天或双方协商确定的期限内仍未纠正的；（4）除某特定投资者按照本协议 5.2.2.3条约定因其清算要求标的公司及/或控股股东回购股权的情形外，其他投资方要求标的公司及/或控股股东回购股权的。 （3）自广东国创交割日起 18个月内，标的公司以不低于投前估值 19亿元，完成不低于 5亿元人民币的股权融资，若未完成则由控股股东在该限期内补充剩余融资缺口，否则，广东国创有权要求标的公司及/或控股股东以回购价款回购广东国创届时持有的标的公司全部或部分股权。 自广东国创交割日起 36个月内，标的公司以不低于投前估值 19亿，完成不低于 10亿元人民币的股权融资，若未完成则由控股股东在该限期内补充剩余融资缺口，否则，广东国创有权要求标的公司及/或控股股东以回购价款回购广东国创届时持有的标的公司全部或部分股权。 （4）自交割日起满 3年，如广东国创申请退出不超过其届时持有标的公司股权比例的 50%，标的公司按届时的市场化估值，尽力协助促成其在前述范围内进行退出。 3、标的公司及/或控股股东承诺，交割日后，本轮投资方享有的退出保障如下： （1）标的公司将在 2032年 12月 31日前实现合格上市，或以并购退出方式（含股权上翻）实现本轮投资方退出，否则，本轮投资方有权要求标的公司及/或控股股东回购投资方届时持有的标的公司全部或部分股权，回购价款=回购股权对应本轮投资方已支付的投资款×（1+6%×N÷365）-回购股权对应本轮投资方已从标的公司取得的现金分红（如有），其中：N为从回购股权对应本轮投资方支付投资款之日起至收到全部回购价款之日止的天数。 （2）如发生下列情形之一的，标的公司及/或控股股东按照本协议 5.2.2.1条务发生实质性调整或变化；（2）标的公司或实际控制人存在以下任一行为：（i）存在恶意欺诈问题；（ii）严重违反本协议等交易文件项下陈述、保证、承诺、义务和责任；（3）控股股东存在以下任一行为：发生占用/抽逃/隐匿/转移公司财产、账外销售/采购/分红、在本轮投资方不知情的情况下发生应审议而未审议的关联交易（经按照交易文件约定的决策机构审议通过的除外）等任一恶意损害公司和（或）本轮投资方利益的行为，且在本轮投资方发出要求整改的书面通知之日起30天或双方协商确定的期限内仍未纠正的；（4）除某特定投资者按照本协议5.2.2.3条约定因其清算要求标的公司及/或控股股东回购股权的情形外，其他投资方要求标的公司及/或控股股东回购股权的。 （3）特别的：若某特定投资者因退出期限届满需其内部清算的，某特定投资者有权向标的公司及/或控股股东发出其清算的书面通知，标的公司应尽最大努力在收到通知后 45日的协商期内协助某特定投资者通过本协议约定的退出途径实现退出。协商期限届满，如某特定投资者未能通过前述退出途径完成退出（以某特定投资者收到全部交割款为完成标准）的，某特定投资者有权向标的公司及/或控股股东发出书面回购通知，控股股东及/或标的公司应在收到回购通知后 30日内按照本协议 5.2.2.1条约定的回购价款履行回购义务并支付款项。各方同意，本条仅适用于某特定投资者，对其他投资方不适用，其他投资方亦不得依据本协议及前序交易文件约定的平等待遇及最惠待遇权主张相关权利。 （4）若借款类合同（如有）对公司股东股权转让做出限制从而构成某特定投资者退出障碍的，控股股东和标的公司届时有义务尽最大努力协调完成某特定投资者的退出，某特定投资者亦有权要求标的公司及/或控股股东协调其他退出渠道，标的公司及控股股东应尽最大努力配合。 4、投资方按照本协议 5.2.1条和 5.2.2条要求回购的（此时称“回购权人”），应当向标的公司发出行使回购权的书面通知（“回购通知”），标的公司及/或控股股东应在收到回购通知之次日起 75日内按前述回购价款回购该等回购权人届时持有的全部或部分标的公司股权。标的公司应在收到任一回购权人发出的回购通知后立即通知其他投资方。标的公司、控股股东和其他各方应当立即采取必要措施完成上述回购，包括但不限于取得完成上述回购所需的批准、备案、核准（如需），召开股东会会议并通过上述回购，于股东名册上记载上述回购，完成与回购相关的工商登记（如需）。 5、在未触发 5.2.1.1条、5.2.1.2条、5.2.2.1条以及 5.2.2.2条下的回购事件的前提下，若某特定投资者依据本协议第 5.2.2.3条约定向标的公司提出回购主张的，标的公司通过减资或其他方式履行回购义务应当取得其他投资方的书面同意。 6、各方同意，5.2.1条约定的广东国创退出保障权利及 5.2.2条约定的本轮投资方退出保障权利，为各自独立享有的权利，各方不得依据本协议及前序交易文件约定的平等待遇及最惠待遇权主张相关权利。 7、各方同意，本第 5.2条项下控股股东的回购义务于如下任意一种情形发生时自动解除，解除后，任一投资方无权再向控股股东主张行使回购权：1）标的公司任一完整会计年度经审计营业收入≥30亿元；2）标的公司任一完整会计年度经审计净利润达到≥2亿元。为免疑义，控股股东的回购义务的解除，不影响标的公司回购义务的履行。 8、本协议 5.2.6条所述“营业收入”“净利润”均以标的公司依法聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见年度合并审计报告所载合并报表数据为准，该审计报告需要经过标的公司股东会审议通过。 （九）协议生效条件及时间 本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字/盖章并加盖合同专用章/单位公章之日起成立并生效。 （十）违约责任 本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起 10日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部直接损失。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 本次公司控股子公司广东芯成汉奇拟引入外部投资者实施增资扩股是基于其未来业务发展及战略规划做出的审慎决策，有利于优化广东芯成汉奇的资本结构，充实现金流，强化产业链布局，夯实长期技术和生态壁垒，协同产业链上下游的资源，助力公司存储和先进封装业务高质量可持续发展。投资款将全部用于公司的主营业务运营所需各项合理支出、公司日常经营管理涉及的各项支出等。 公司就本次增资事项放弃优先认购权，本次增资事项完成后，公司仍将持有广东芯成汉奇不低于 52.5186%股权，广东芯成汉奇将继续纳入公司合并报表范围中。 本次交易遵循公允、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 公司于2026年8月6日分别召开了第四届董事会独立董事第六次专门会议、第四届董事会第十九次会议，均审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入外部投资者暨公司放弃优先认购权并构成与关联方共同投资的议案》，关联董事何瀚先生已回避表决。该事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。为确保本次交易的有效推进，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于在董事会审议的本轮融资额度范围内，引入外部投资者，签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续。 八、风险分析 本次控股子公司增资扩股事项涉及标的公司及或上市公司潜在的股权回购义务，具体会计处理及影响金额须以审计机构在对应会计年度审计确认后的结果为准，提请广大投资者注意投资风险。 截至本核查意见披露日，因其他投资者内部审批决策流程及进度不同，最终投资主体将在其内部审批决策通过后，与标的公司在董事会审议通过的增资额度内协商确定具体增资事宜。本次交易需以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。后续交易还需办理资金交割、工商变更登记等手续。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 关于控股子公司广东芯成汉奇增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权并构成与关联方共同投资的事项属正常经营发展所需。对于上述关联交易事项，公司董事会独立董事专门会议、董事会已审议通过，关联董事何瀚回避了表决，履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的相关规定。 综上，保荐人对公司上述关联交易事项无异议。 中财网
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