金域医学(603882):北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2026年股权激励计划首次授予的法律意见书
关于广州金域医学检验集团股份有限公司 2026年股权激励计划首次授予 的法律意见书 二〇二六年八月 北京市中伦律师事务所 关于广州金域医学检验集团股份有限公司 2026年股权激励计划首次授予的 法律意见书 致：广州金域医学检验集团股份有限公司 根据广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“金域医学”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师担任金域医学 2026年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）的相关规定，就《广州金域医学检验集团股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的首次授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到金域医学的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金域医学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。 本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金域医学的说明予以引述。 6. 本法律意见书仅供本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次授予的批准和授权 2026年 7月 10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将《激励计划（草案）》《广州金域医学检验集团股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）提交公司第四届董事会第十三次会议审议。 2026年 7月 13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次授予相关的议案。 2026年 7月 30日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于<公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关 事宜的议案》。 公司于 2026年 7月 14日至 2026年 7月 23日在内部公告栏对首次授予激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司未收到任何个人、企业对首次授予激励对象提出的异议。薪酬与考核委员会出具了《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的核查意见》，并于 2026年 7月 25日披露了相关公告。 2026年 8月 7日，第四届董事会第十四次会议审议通过《关于向 2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。 公司董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意以 2026年 8月 7日作为本次激励计划首次授予/授权日，向符合条件的 42名激励对象授予 210万股限制性股票，授予价格为 12.78元/股；向符合条件的 42名激励对象授予 350万份股票期权，行权价格为 25.55元/份。 综上所述，本所律师认为，本次授予已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。 二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于向 2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2026年 8月 7日。 经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予条件 1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 24日出具的信会师报字〔2026〕第 ZA12256号《审计报告》、于 2026年 4月 24日出具的信会师报字〔2026〕第 ZA12268号《内部控制审计报告》、公司 2023年、2024年、2025年年度报告、公司最近 36个月利润分配的相关公告、公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.根据第四届董事会第十四次会议决议、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次拟授予的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第四届董事会第十四次会议的会议决议，向符合条件的 42名激励对象授予 210万股限制性股票，授予价格为 12.78元/股；向符合条件的 42名激励对象授予 350万份股票期权，行权价格为 25.55元/份。 经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》等有关法律法规的有关规定。 综上所述，本所律师认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次授予的获授条件已经满足，已履行必要的批 准和授权程序，内容符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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