广合科技(001389):向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）
原标题:广合科技:向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿） DeltonTechnology(Guangzhou)Inc. （广东省广州市黄埔区保税区保盈南路22号） 向不特定对象发行A股可转换公司债券 预案（修订稿） 二〇二六年八月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次向不特定对象发行A股可转债完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行A股可转债引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行A股可转债的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行A股可转债相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行A股可转债相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 特别提示 一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行A股可转换公司债券。 二、本次发行的相关事项已经第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 三、本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
截至2026年6月30日，公司尚未使用的A股前次募集资金将严格按照募投计划专项投入，确保募集资金专款专用、有序投入，切实保障募投项目顺利实施投产，提升公司核心竞争力与可持续发展能力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 五、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 六、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例及数量由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 目 录 公司声明..........................................................................................................................1 释 义..............................................................................................................................2 一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明......................................................................................................................3 二、本次发行概况..........................................................................................................3 三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................................................14 四、本次向不特定对象发行A股可转债的募集资金用途.......................................25五、公司利润分配政策和现金分红情况....................................................................25 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....................................................30七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明................................30释 义 本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定 对象发行可转债条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转债。 该等可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转债募集资金总额不超过人民币360,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （4）根据约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行A股可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）对变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；（7）在法律规定许可的范围内对本次可转债债券持有人会议规则的修改作出决议； （8）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）公司提出债务重组方案； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （4）法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 6、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过 360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 （二十）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行A股可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2023年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了“致同审字[2024]第441A015215号”标准无保留意见的审计报告。公司2024年度及2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此分别出具了“容诚审字[2025]518Z0041号”及“容诚审字[2026]519Z0008号”标准无保留意见的审计报告。公司2026年1-6月财务报告未经审计。 非经特别说明，本预案均以2023年、2024年、2025年及2026年1-6月合并财务报表口径数据为基础。 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元
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