立昂微(605358):立昂微关于受让控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司部分股权
杭州立昂微电子股份有限公司 关于受让控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司部分股权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 杭州立昂微电子股份有限公司拟受让国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持有的浙江金瑞泓科技股份有限公司11.4705%股权，交易金额为人民币318,052,564.38元。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易未达到股东会审议标准，已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投创业”）持有的浙江金瑞泓科技股份有限公司（以下简称“浙江金瑞泓”）11.4705%股权，交易金额为人民币318,052,564.38元。（以下简称“本次交易”） 公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）对浙江金瑞泓的股东全泓科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2026]772号，以下简称“《评估报告》”），经本次交易各方协商确认，交易金额为人民币318,052,564.38元。 浙江金瑞泓主营业务为6-8英寸半导体硅片的研发与生产，具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延片的完整工艺和生产能力，为国内较早进行6英寸和8英寸硅片量产的企业。 本次交易完成后公司将直接和间接合计持有浙江金瑞泓100%的股权，增加公司在浙江金瑞泓享有的权益比重，有利于提升上市公司盈利能力。 2、本次交易的交易要素
2026年8月7日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司受让控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司部分股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议，亦无需征得债权人同意或其他第三方同意。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为国投创业持有的浙江金瑞泓11.4705%股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 浙江金瑞泓主营业务为6-8英寸半导体硅片的研发与生产，具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延片的完整工艺和生产能力，为国内较早进行6英寸和8英寸硅片量产的企业。 国投创业于2017年10月增资浙江金瑞泓，持有浙江金瑞泓11.4705%股权，为浙江金瑞泓财务投资人。 4、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
标的公司不存在股权被质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据坤元资产评估的《评估报告》，浙江金瑞泓股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为2,772,808,086.27元，以评估结果为基础，本次交易的交易金额为人民币318,052,564.38元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次交易以评估结果为依据定价，评估范围为浙江金瑞泓申报并经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2025年12月31日公司的全部资产及相关负债。按照浙江金瑞泓提供的2025年12月31日经审计的财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为3,920,099,248.05元、1,548,201,399.86元、2,371,897,848.19元。 （2）评估方法选择的合理性 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，坤元资产评估本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。采用资产基础法的评估结果为股东全部权益账面价值2,371,897,848.19元，评估价值2,772,808,086.27元，评估增值400,910,238.08元，增值率为16.90%。 采用收益法评估的结果为2,778,000,000元，与股东全部权益的账面价值2,371,897,848.19元相比，评估增值406,102,151.81元，增值率17.12%。资产基础法的评估结果与收益法的评估结果两者相差5,191,913.73元，差异率为0.19%。 经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益预测是基于对未来宏观政策和半导体硅片市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量劣于资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果作为浙江金瑞泓股东全部权益的评估值。因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果2,772,808,086.27元作为浙江金瑞泓股东全部权益的评估价值，与财务报表中股东权益的账面价值2,371,897,848.19元相比，评估增值400,910,238.08元，增值率16.90%。 （二）定价合理性分析 浙江金瑞泓主要从事集成电路用6英寸和8英寸硅片业务。经过多年发展，业务模式已基本确定，财务数据已经全面地、公允地反映企业的财务状况、经营成果及现金流量。因此对浙江金瑞泓采用资产基础法进行评估，评估增值主要来源于房屋建筑物、设备的经济耐用使用年限大于财务折旧年限以及土地价格的增值，具有合理性。 本次交易成交价格根据交易标的评估值确定，交易成交价格与交易标的评估值不存在差异，本次评估价值充分考虑了标的公司所处行业特点、市场地位、企业实际经营状况及未来市场前景等多方面因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 标的公司：浙江金瑞泓科技股份有限公司 转让方：国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）受让方：杭州立昂微电子股份有限公司 （二）转让的标的股权 1.各方同意，转让方将其所持有的对应2,780万股的浙江金瑞泓11.47%（截至本协议签署日）股权转让给受让方。 2.转让方确认并保证，其持有的上述标的股份权属清楚、权能完整，且该等股份上不存在任何形式的担保或权利负担，包括但不限于在该股份上设置质押或任何第三方权益，亦未被任何有权部门采取查封或冻结等强制性措施，亦不存在任何依据法律、行政法规或国务院规定或标的公司章程规定不得转让或限制转让的情形。 3.就受让方与转让方而言，受让方自交割时起即获得转让方所持标的股份对应的完全、排他且不存在权利负担的所有权以及全部权利、权属和权益（包括但不限于基于该等标的股份在公司所应获得的全部累积未分配利润，该等未分配利润包括截至交割时未宣布分配的利润以及已宣布分配但尚未实际支付的利润），该等标的股份的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益均于交割时从转让方转移至受让方，在此之后为受让方所享有。 （三）转让价款及其支付 1.各方约定，本协议项下转让标的股权价格为人民币（大写）叁亿壹仟捌佰零伍万贰仟伍佰陆拾肆元叁角捌分（人民币318,052,564.38元）（下称“股权转让价款”）。 2.各方约定，受让方应按照以下时间表向转让方支付股权转让价款：（a）首期款：受让方应于本协议签署之日起十（10）日内以银行转账之方式将股份转让价款首期款人民币（大写）壹亿伍仟玖佰零贰万陆仟贰佰捌拾贰元壹角玖分（RMB159,026,282.19元）一次性支付至转让方指定的银行账户（受让方向该转让方支付股份转让价款即为“交割”，交割发生之日称为“交割日”）。 （b）二期款：在办理完毕标的股份的变更登记手续或被受让方自行决定书面豁免后的十（10）日内或2026年9月30日前（以孰早为准），受让方应以银行转账之方式将股份转让价款二期款人民币（大写）壹亿伍仟玖佰零贰万陆仟贰佰捌拾贰元壹角玖分（RMB159,026,282.19元）一次性支付至转让方指定的上述银行账户。特别地，如非因各方原因导致届时标的股份的变更登记手续未在2026年9月30日办理完毕的，则二期款顺延到工商办理完毕后支付，受让方需在工商办理完毕后十（10）日内支付完毕。 （四）标的股权的登记事项 各方同意，在交割日后30个工作日内，各方应办理完毕标的股权的变更登记手续（为免疑义，具体变更登记手续完成以届时主管市场监督管理部门确认为准，包括但不限于章程备案等）。非因各方原因未能及时完成标的股份的变更登记手续的，则相关时间顺延。 （五）税费承担 因本次股权转让所产生的税费由标的股权转让双方按照相关法律、法规规定分别承担。 （六）陈述与保证 1.转让方为根据其设立地法律正式注册成立、有效存续的主体，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订、交付和履行其作为签署一方的交易文件，并完成本次交易。 2.转让方已经采取所有必需的行动获得了正式授权、同意和批准以签署、交付和履行本协议及完成本次交易；本协议在经该转让方签署后将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对该转让方强制执行。 3.就该转让方自身而言，本协议的签署、交付及履行，以及本次交易的交割均不需要取得国有资产管理及交易相关中国法律（包括但不限于《企业国有资产交易监督管理办法》）项下的国有资产监管机构的审核、批准或同意，不受限于国有资产转让相关的评估要求，且本次交易不需要通过产权市场公开进行。 4.转让方是其所持标的股权的实益所有者，转让方所持有的标的股权不存在下述任何情况：（i）任何股东权利和权益的代持、信托或类似的安排，或（ii）任何第三方的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）质押等权利负担或第三方权益。 （七）协议的生效、补充、修改、变更和解除 1.本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人、执行事务合伙人（授权代表）或有权代表签署并加盖公章之日起生效。 2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 3.若受让方未能按照本协议第2.2条的约定按时并足额支付转让对价且延迟的期间超过十（10）日后，转让方有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。 4.若任何下列情形发生，受让方有权以书面形式通知其他方的方式解除本协议，并于通知中载明终止生效日期： (1)转让方在本协议项下的任何陈述和保证不真实、不准确或存在遗漏或误导成分，且在前述每一情形下经受让方发出书面通知后十（10）个工作日内，转让方仍未能按照受让方满意的方式完成补救； (2)因转让方或公司原因无法完成与本次交易相关的工商变更登记。 5.受让方依据本协议第6.4条第（1）项（包括但不限于转让方未取得股权完整处分权、转让方股权存在权利负担、转让方未履行内部决策程序等）约定解除本协议的，转让方应承担全部违约责任，转让方应自本协议解除通知生效之日起五个工作日内，向受让方返还已收取的全部股权转让款，股权也全部退回给转让方。 6.若因其他股东拒绝签署本次股权转让相关决议、其他股东行使优先购买权等非转让方、非公司原因导致无法完成工商变更登记的，各方互不承担违约责任，各方应于协议解除通知生效之日起五个工作日内恢复原状。具体而言，若受让方已支付股权转让款的，转让方应全额无息返还；各方应配合将已办理的相关交易手续（如有）恢复至交易前状态；公司不承担任何费用或赔偿责任。7.经本协议各方共同一致同意可以书面方式解除本协议。 8.本协议终止后，相关各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但本协议第六条（协议终止的效力）、第七条（违约责任）、及第八条（保密）应继续有效，且各方均同意届时相互配合，包括但不限于签署补充协议，以反映因本协议终止而导致的变化。 （八）违约责任 1.本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺（包括在本协议项下的陈述与保证不真实）；违约方应承担由此给非违约方、其董事、高管、关联方造成的损失（包括主张赔偿所产生的任何费用、支出和律师费等）。 2.若受让方未按照本协议第2.2条的约定按时足额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期金额的日万分之五向转让方支付违约金。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 本次交易完成后，公司将持有浙江金瑞泓100%的股权，增加公司在浙江金瑞泓享有的权益比重，将有助于提高公司整体盈利水平，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置或土地租赁等情况；本次交易完成后不会产生关联交易、同业竞争以及公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 特此公告。 杭州立昂微电子股份有限公司董事会 2026年 8月 8日 中财网
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