四会富仕(300852):2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京观韬（深圳）律师事务所 关于四会富仕电子科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 观意字2026SZ000044号 二〇二六年八月 北京观韬（深圳）律师事务所 关于四会富仕电子科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 观意字2026SZ000044号 致：四会富仕电子科技股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“四会富仕”或“公司”“上市公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四会富仕电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、程序、激励对象、信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《四会富仕电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及本激励计划的授权和批准文件等。 真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格和条件 （一）2020年 6月，根据中国证监会《关于核准四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1147号）批准，发行人首次公开发行人民币普通股股票不超过 1,416万股。2020年 7月 13日，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于四会富仕电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]622号）批准，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“四会富仕”，股票代码“300852”。 （二）四会富仕现持有肇庆市市场监督管理局于 2025年 12月 1日核发的《营万元；住所为四会市下茆镇龙湾村西鸦崀，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为刘天明，成立日期为 2009年 8月 28日，经营范围为研发、制造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新型材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。（以上项目不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3月 30日出具的《四会富仕电子科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》（信会师报字［2026］第 ZI10094号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年3月 30日出具的《四会富仕电子科技股份有限公司内部控制审计报告二〇二五年度》（信会师报字［2026］第 ZI10095号）、公司利润分配事项相关的公告及公司出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所等官方网站，截至本法律意见书出具之日，四会富仕不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四会富仕为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，四会富仕具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定二、本激励计划的主要内容 2026年 8月 7日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》等议案。经核查，《激励计划（草案）》已载明“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等主要内容，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，具体如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的是为了聚焦对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，确保激励资源向价值创造者倾斜，实现公司与员工长期利益共赢。 基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。 （三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量和分配安排如下： 1、限制性股票的来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予 230万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.43%，其中首次授予 184万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额比例为 1.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留授予 46万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。 2、预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定并授予。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。 基于上述，本所律师认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及涉及标的股票的数量及占本计划标的股票总额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留授予部分限制性股票失效。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、归属、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条和《上市规则》第 8.4.6条的规定。 1、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 24.64元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 24.64元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 （1）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 24.64元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 44.79元的 55%，为 24.64元/股； 本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 41.50元的 55%，为 22.82元/股。 （2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股 24.64元。预留部分的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 基于上述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。 （六）本激励计划限制性股票的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算； 3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票在 2026年三季度报告披露前完成授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2026年三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为 2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 公司对个人的考核，绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，个人层面归属比例按照个人绩效确定，具体如下表所示：
激励对象考核年度计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。 3、考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人绩效考核。 公司主营业务是印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。公司PCB产品类型丰富，覆盖高多层板、HDI板、厚铜板、金属基板、陶瓷基板、软硬结合板、高频高速板、埋嵌铜块基板等品类，满足下游领域对PCB的各种需求。产品广泛应用于工业控制、汽车电子、通信设备、医疗器械、新能源、消费电子等领域。 各考核年度指标的完成程度确定公司层面归属比例。其中营业收入指标是能够综合反映公司不同阶段核心业务发展、市场占有率的策略和新兴市场拓展趋势的重要标志，净利润指标能够比较充分的体现公司短中长期管理绩效与发展，公司同时设置营业收入和净利润两项考核指标，兼顾业务规模增长和盈利能力提升，并通过设置目标值和触发值，对不同业绩完成程度进行分层考核，符合激励与约束对等原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。 公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予、归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.2条、第 8.4.6条的规定。 （七）本激励计划的其他规定 根据《激励计划(草案)》，其还规定了本激励计划实施程序、调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务及公司/激励对象发生异动的处理等事项，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）本激励计划已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二十五次会议审议，公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 2.公司于 2026年 8月 7日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》等议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。 3.公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。 （二）本激励计划尚需履行的后续程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性股票激励计划尚需履行以下程序： 1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。 3.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4.本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》等相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行后续相关程序。 四、本激励计划激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划授予的激励对象为本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 同时，本激励计划包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的印制电路 PCB行业，人才竞争比较激烈，纳入激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。因此，将前述外籍员工纳入公司本激励计划的激励对象范围，将有助于促进公司人才团队的稳定性与积极性，从而有助于公司长期可持续发展。 本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过160人，约占公司全部职工人数的4.86%，包括本激励计划公告时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划的所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。 （三）不能成为本激励计划激励对象的情形 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内且确定并授予，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过前述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2条的规定。 五、本激励计划的信息披露 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根据《管理办法》规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了聚焦对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，确保激励资源向价值创造者倾斜，实现公司与员工长期利益共赢。 2、公司董事会薪酬与考核委员会已发表明确意见，认为本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。 3、经本所律师核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划不八、关联董事回避表决的情况 根据《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司董事黄倩怡为本激励计划的激励对象。公司第三届董事会第二十五次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事黄倩怡已回避表决。 九、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件；本激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定；本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东会审议通过后方可实施，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形；公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定；公司董事会审议本激励计划，关联董事已进行了回避表决，符合《管理办法》的相关规定。 本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同等效力。 （以下无正文，接签字盖章页） 中财网
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