震有科技(688418):国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 邮编：518034 42F/41F/31DE/2401/2403/2405, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 8月 目 录 第一节 声明事项 .......................................................................................................................... 3 第二节 正 文 .............................................................................................................................. 4 一、本次发行的批准与授权 ........................................................................................................... 4 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 5 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 5 四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 9 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 10 六、发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 10 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 11 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 11 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 12 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 13 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 14 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 15 十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 16 十四、发行人股东会、董事会、监事会及规范运作 ................................................................. 16 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 16 十六、发行人的税务及享受的财政补贴 ..................................................................................... 17 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 17 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 17 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 18 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 18 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 19 二十二、结论 ................................................................................................................................. 19 第三节 签署页 .............................................................................................................................. 21 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳震有科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 之 法律意见书 GLG/SZ/A3167/FY/2026-770 致：深圳震有科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳震有科技股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任深圳震有科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，参照中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票出具本法律意见书。 第一节 声明事项 一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师依据中国境内现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请 2025年度向特定对象发行 A股股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证副本材料或复印件与原件一致。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。 六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、除非上下文明确另有所指，本法律意见书的词语、简称、解释规则与律师工作报告定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。 九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、本次发行的批准与授权 （一）2025年 6月 12日，发行人在公司会议室召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）2025年 6月 30日，发行人在公司会议室召开了 2025年第三次临时股东会，审议通过与本次发行相关的议案。 （三）2026年 5月 9日，发行人在公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》。 （四）2026年 5月 19日，发行人在公司会议室召开了 2025年度股东会，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等议案。 本所律师认为，发行人上述董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，该等股东会审议通过的本次发行相关事项的决议内容合法有效。发行人延长本次发行股东会决议有效期及授权有效期事项的决议程序、决议时间符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大变化，发行人延长本次发行股东会决议有效期及授权有效期不存在损害公司公众股东利益的情形，本次发行的批准和授权仍然有效。 （五）经本所律师核查，发行人 2025年度股东会已就本次发行有关事宜对董事会及董事会授权人士作出授权，上述授权符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权的范围及程序合法有效。 （六）本所律师认为，发行人已就本次发行取得了内部权力机构的批准和授权，但尚需经过上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司 1. 发行人前身为震有有限，于 2015年 9月 29日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，吴闽华、宁波震有、南海创新、麦田天使、新疆东凡、昆山分享、天津康盛、上海齐铭、锐云投资、弘德和顺、宏升投资、曹亮发为发起人。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。 2. 中国证监会于 2020年 6月 17日核发《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1172号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。上交所核发《关于深圳震有科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]91号），发行人股票于 2020年 7月 22日起在上交所上市交易，证券简称“震有科技”，股票代码“688418”。 3. 发行人现持有统一社会信用代码为91440300772729061L的《营业执照》，住所为深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场 2栋 2801，法定代表人为吴闽华，公司类型为其他股份有限公司（上市）。 （二）经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1. 根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发行价格不低于票面金额，不涉及发行优先股，符合《公司法》第一百四十二条和一百四十三条的规定。 2. 根据第四届董事会第二次会议、2025年第三次临时股东会、第四届董事会第十一次会议、2025年度股东会会议决议，发行人本次发行之发行方案已经股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （1）根据天健出具的天健审〔2025〕14535号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）根据天健出具的无保留意见的《2025年度审计报告》及发行人的信息披露文件，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人出具的说明及其现任董事、高级管理人员填写的调查表、深圳市证监局诚信信息查询档案，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人的说明、发行人《企业信用信息报告》，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、个人征信报告、深圳市证监局诚信信息查询档案、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、深圳市证监局诚信信息查询档案、个人征信报告、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）根据发行人的说明、发行人《企业信用信息报告》，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统及发行人住所地相关主管部门官网，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （1）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及发行人的声明，本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《深圳震有科技股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向均属于科技创新领域。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3. 根据《发行预案》《募集说明书》、第四届董事会第二次会议决议、2025年第三次临时股东会决议、第四届董事会第十一次会议决议、2025年度股东会会议决议等相关会议决议和公告文件，发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下： （1）本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 （3）本次发行不属于董事会决议确定发行对象的情形，最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。 （4）本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （5）根据《发行预案》，本次向特定对象拟发行股票的数量不超过 48,138,658 股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过 24,069.3292万股。 按发行 48,138,658股上限测算，本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人吴闽华及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的比例约为 21.34%，发行人的控股股东、实际控制人仍为吴闽华，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （6）根据发行人及其控股股东、实际控制人、宁波震有出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 4. 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件 （1）根据发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》、发行人出具的声明、天健出具的《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行证券常见问题的信息披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报告》，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 （2）根据天健出具的天健审〔2025〕14535号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人前身为成立于 2005年 4月 4日的震有有限，于 2015年 9月29日以经审计的截至 2015年 6月 30日的净资产 174,213,739.50元折为普通股12,600万股（每股面值 1元，余额 48,213,739.50元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。 （二）经本所律师核查，震有有限全体股东吴闽华、宁波震有、南海创新、麦田天使、新疆东凡、昆山分享、天津康盛、上海齐铭、锐云投资、弘德和顺、宏升投资、曹亮发作为发起人签订了《发起人协议》及补充协议，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。 （三）发行人于 2015年 9月 12日召开了第一次股东大会，全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将震有有限整体变更为股份有限公司，审议通过了《关于深圳震有科技股份有限公司章程的议案》及其他事项，并选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会由股东代表担任的监事。 综上，本所律师认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准； （二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷； （三）发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定； （四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，决议合法有效。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，人员独立，财务独立，机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）主要股东 根据中登公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》（业务单号：68841820251231220000 ）、《发行人股本结构表》，截至 2025年 12月 31日，发行人股本总额为 19,255.4634万股，前十大股东持股情况如下表所列示：
（二）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至基准日，吴闽华为发行人的控股股东、实际控制人。 截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华及其一致行动人宁波震有所持发行人股份未质押。 七、发行人的股本及其演变 (一）经本所律师核查，发行人系由震有有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》及补充协议和公司章程确认，并办理了验资和工商登记等手续。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 (二）发行人首次公开发行股票并上市及此后的股本演变 经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 (一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已经取得了从事主营业务所必需的资质证书，有权开展资质证书许可范围内的相关业务和经营活动，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (二）发行人在中国大陆以外经营的情况 经本所律师核查，截至基准日，发行人在中国大陆以外拥有 6家子公司，其中，香港震有、孟加拉震有、中东震有系全资子公司，菲律宾震有、日本震有、印度震有系控股子公司。 根据《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，截至基准日，上述境外子公司已经取得了注册地法律规定的从事业务经营所必需的资质许可。 (三）经本所律师核查，报告期内发行人的收入和利润主要来自于主营业务，主营业务未发生重大变化，发行人主营业务突出。 (四）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一）关联交易 1. 发行人的关联方及与关联方的关联关系 根据《公司法》《上市规则》，参考《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会［2006］3号）的规定，截至基准日，发行人的主要关联方详见律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争” 所述。 2. 发行人与关联方之间的重大关联交易 根据发行人《审计报告》、发行人的公开披露信息、报告期内的三会文件及发行人的确认，发行人报告期内与其控股子公司以外的关联方发生的重大关联交易详见律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争”所述。 3. 根据发行人报告期内的股东会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、《审计报告》、发行人公开披露信息以及发行人提供的上述关联交易相关资料，发行人报告期内发生的上述重大关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易是合理的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 4. 经本所律师核查，发行人已在现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》明确规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关联交易的公允决策程序。发行人报告期内采购、销售相关的重大关联交易已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况。 5. 经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人吴闽华已出具了避免或减少关联交易的承诺。 综上，本所律师认为，发行人已建立关联交易公允决策程序，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 (二）同业竞争 1. 经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股股东、实际控制人吴闽华对外控制的其他企业为宁波震有、宁波辰轶经贸有限公司，与发行人之间不存在同业竞争。 2. 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人吴闽华已出具关于避免同业竞争的承诺。 综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人吴闽华已采取有效措施和承诺避免同业竞争，报告期内不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形，未因此损害上市公司利益。 十、发行人的主要财产 (一）房屋所有权 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司未持有房屋所有权。 (二）土地使用权、商标、专利、著作权等无形资产 1. 土地使用权 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司未持有土地使用权。 2. 商标、专利、著作权等无形资产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有 20项商标专用权、368项专利权、519项计算机软件著作权。 根据发行人的说明及提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书，并经本所律师检索中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网、中国版权保护中心、知识产权质押信息平台，截至基准日，除律师工作报告已披露情形外，发行人及其控股子公司的商标专用权、专利权及计算机软件著作权处于有效状态，并且不存在质押或其他权利限制的情况。 (三）主要生产经营设备 根据发行人的声明并经本所律师核查，除上述无形资产外，发行人的生产经营设备主要为通用设备、运输工具。本所律师抽样核查了账面净值排名前五的机器设备的相关购置合同、发票、付款凭证。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，发行人已取得主要生产经营设备的所有权。 (四）租赁房屋及土地 根据发行人提供的租赁协议、产权证书、备案凭证等相关资料及发行人的说明，截至基准日，发行人及其境内控股子公司未租赁土地。截至基准日，发行人及其境内控股子公司向合并报表范围外主体承租的用于办公、研发、仓储、厂房的房屋 23项（详见律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”）。 本所律师注意到，上述部分租赁物业出租方存在未提供相关房屋产权证明、未办理租赁备案的情形。基于发行人及其控股子公司租赁上述物业主要用于办公、仓库、厂房等用途，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，亦能比较便利的寻找替代房屋，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。且发行人实际控制人已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。 根据《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，截至基准日，发行人境外子公司在中国境外租赁房屋合法有效。 (五）根据发行人提供的资料、声明、天健出具的《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行证券常见问题的信息披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报告》，截至基准日，发行人已持有或拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表范围内归属于母公司净资产的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 (六）经本所律师核查，发行人及其控股子公司均以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，不存在权属纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 (一）重大合同 经本所律师核查，截至基准日，发行人提供给本所律师审核的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、融资合同、技术许可协议。该等合同的具体情况详见律师工作报告第二节之“十一、发行人的重大债权债务”。 经本所律师核查，上述适用中国境内法律的重大合同未违反中国境内现行法律、法规的禁止性规定，合法有效。 (二）侵权之债 根据发行人的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的尚未了结的重大侵权之债。 (三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 除在指定媒体及律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，截至基准日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 (四）发行人金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》、报告期内的定期报告、发行人公开披露文件及其声明、提供的截至基准日金额排名前五的其他应收款、其他应付款资料，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一）合并、分立、增资、减资 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市至基准日未发生合并、分立、增资行为，减资情况详见律师工作报告第二节“七、发行人的股本及其演变”。 (二）收购、出售重大资产 经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产收购、出售。 (三）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售、收购行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 (一）经本所律师核查，发行人公司章程最近三年的制定和修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会及规范运作 （一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》等法律、行政法规的规定。 （二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事会及监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。 （四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，报告期内，发行人股东会、董事会的历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》规定的股东会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有 8名董事（其中独立董事 3名）、5名高级管理人员。根据发行人公开披露的文件及发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化 经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。近三年的变动皆因职务变动、任期届满、法规修订等正常原因而发生，不构成重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。 （三）发行人独立董事 根据发行人公开披露的独立董事简历、声明等信息文件，并经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《独立董事制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务及享受的财政补贴 （一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 （二）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内已享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要财政补贴（详见律师工作报告第二节之“十六、发行人的税务及享受的财政补贴”）合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，除律师工作报告披露的情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因税务问题受到行政处罚的情形，发行人及其子公司受到的有关行政处罚行为不构成《证券期货法律适用意见第 18号》所述的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人提供的资料、声明及《企业信用信息报告》，并经本所律师检索广东省生态环境厅、深圳市生态环境局官方网站，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术等标准 根据发行人提供的资料、《企业信用信息报告》、《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》及发行人的声明并经检索发行人及其境内子公司住所地相关主管部门网站，报告期内发行人及子公司不存在因违反产品质量与技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资项目均已经发行人股东会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行必要的批准手续，不涉及境外投资，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，符合国家产业政策。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由发行人实施，并不涉及与他人合作，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。 （三）经本所律师核查，截至基准日，发行人前次募集资金投资项目变更募集资金用途事宜均已依据其时有效的法律法规的规定经内部决议程序审议通过，不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 （一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。 （二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国境内法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事长、总经理、发行人控股子公司已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 本所律师就上述主体涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况作出的结论系根据发行人提供的资料及声明，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、行政处罚文书网等公开网站。本法律意见书结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未审结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件进行披露。 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 1. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司不存在尚未审理完结的涉案金额在 500万元以上的诉讼、仲裁案件。 2. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到 5宗行政处罚（详见律师工作报告第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。 本所律师认为，该等违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18号》所述的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 （二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华及其一致行动人宁波震有不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 经本所律师核查，截至基准日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与编制《募集说明书》，但审阅了《募集说明书》中引用本所出具的律师工作报告和法律意见书相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论 综上所述，本所律师认为： （一）发行人具备本次发行的主体资格。 （二）发行人本次发行符合有关法律法规规定的向特定对象发行 A股股票的条件。 （三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。 本法律意见书正本肆份，无副本。 （以下无正文，为签署页） 第三节 签署页 （本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书签署页） 本法律意见书于 2026年 8月 3日出具，正本一式肆份，无副本。 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 经办律师： _______________ _______________ 马卓檀 祁 丽 _______________ 王 佳 中财网
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