震有科技(688418):国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:震有科技:国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年八月 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳震有科技股份有限公司 科创板向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接受深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任震有科技 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，王志强、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳震有科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐人 ................................................................................. 3 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ......................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ........................................... 14 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 15 第二节 保荐人的承诺事项 ....................................................................................... 18 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 18 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 18 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 20 一、本次发行的决策程序合法 ........................................................................... 20 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................... 21 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ............................... 27 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 28 五、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 33 六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 34 附件：保荐代表人专项授权书 ................................................................................. 36 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人 国泰海通证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰海通证券指定王志强、孟鹏作为震有科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 王志强先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，工商管理硕士，中国注册会计师、税务师。曾主持或参与科顺股份（300737.SZ）IPO项目、广汇能源（600256.SH）非公开发行项目、科顺股份（300737.SZ）非公开发行项目、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、佛塑科技（000973.SZ）发行股份购买资产项目、经纬科技（834467）发行股份购买资产项目、启明星辰（002439.SZ）年度审计项目、康佳集团（000016.SZ）年度审计项目等多家企业的 IPO、再融资、并购和年度审计项目。王志强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孟鹏先生，国泰海通证券投资银行部副总裁，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾主持或参与宝莫股份（002476.SZ）向特定对象发行股票、旗天科技（300061.SZ）向特定对象发行股票、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转债、玉禾田（300815.SZ）向不特定对象发行可转债、豪美新材（002988.SZ）向特定对象发行股票、和胜股份（002824.SZ）向特定对象发行股票、祥明智能（301226.SZ）IPO、伟时电子（605218.SH）IPO、中钢矿院 IPO、天元宠物（301335.SZ）发行股份购买资产等项目。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 项目协办人：张跃骞 （三）其他项目组成员姓名 张贵阳、杨皓月、胡新炯、何萱潼、窦照锋、章巍巍、范心平、李慧琪、欧阳盟、许伟杰、孙志勉、张晓伟 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
截至 2025年 12月 31日，公司股本总额为 192,554,634股，股本结构如下：
截至 2025年 12月 31日，发行人前十大股东情况如下：
（四）发行人主营业务情况 公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。公司自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、应急、能源、工业制造等多个行业客户提供专业完善的通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，主营业务涵盖核心网、光网络及接入、数智网络及智慧应急系统和技术与维保服务的全链条、全生命周期的多层次业务体系。 报告期内，公司主营业务收入主要来源于以下四大业务板块： 1、核心网 核心网是通信网络的中枢，负责用户管理、鉴权、会话控制及数据交换等。 公司是国内少数具备完整核心网自研能力的企业之一，依托传统运营商核心网技术向星地融合网络（NTN）领域拓展，逐步构建起涵盖标准核心网与卫星核心网的一体化系统能力。公司深度参与了国家级应急通信体系的建设，并为“天通一号”卫星通信系统提供地面核心网，是国内该领域的独家供应商。 在卫星核心网方面，公司自主研发的星载核心网主要包括控制面星载 S-5GC和用户面星载 S-UPF，实现了核心网功能在低轨卫星上的轻量化部署与在轨验证，具备星上数据本地处理与离线自治能力，为构建空天地一体化网络提供了关键设备支撑。震有科技打造“星-地-端”全系列产品体系，能够同时支持完整的星载核心网和卫星地面核心网，同时拥有多款卫星终端产品。在标准核心网方面，公司的产品几乎覆盖 2G核心网、3G核心网、4G EPC核心网、IMS核心网、5G核心网的全部标准网元。公司与核心网相关的主要产品和系统如下：
震有科技的光网络及接入系统业务致力于构建从骨干传输到用户接入的全场景光纤通信解决方案。该业务产品线覆盖光接入和光传输两大领域，在接入侧公司拥有基于 GPON/XG(S)-PON技术的 OLT（光线路终端）、接入型 OTN（接入光传送网）系列产品及综合接入管理平台 MSAN，支持千兆/万兆网络平滑升级。在传输侧，震有科技拥有完整的骨干 OTN、城域 OTN产品及配套解决方案，旗下 GTN6800全系列覆盖接入、汇聚、城域、骨干全层级光传送场景，可搭建端到端 OTN承载网络，同时布局 DWDM/CWDM波分设备、PTN及光电一体化设备，兼容 TDM与分组业务，具备电信级 QoS与完备的网络保护能力，可构建长距离、大容量、高可靠的端到端光传送网络，满足干线传输、数据中心互联、基站回传等需求。整套方案可实现全链路组网，适配运营商公网、行业专网与星地融合场景，具备国产化、易运维、多业务融合的优势。
3、数智网络及智慧应急系统 震有科技数智网络与智慧应急系统是将通信技术与行业应用深度融合，向市场提供定制化的通信和数字化解决方案。震有科技通过数智网络融合 5G、物联网、大数据等技术，面向矿山、电力、低空经济等领域打造一体化行业专网，助力客户数字化转型。智慧应急系统秉持平战结合理念，依托智能指挥调度平台，集成融合通信、视频监控、物联感知等能力，实现应急事件全流程闭环管理，支持跨部门协同调度，广泛应用于城市安全、工矿、政务应急等场景，产品及方案已实现多地落地商用。 自 2005年成立以来，公司数智网络及智慧应急系统从煤矿专网起步，逐步拓展至政府应急、电力、矿山、卫星通信与海外市场，先后服务国庆 70周年阅兵、多个省级应急厅、国家能源集团、蚌埠/黄石/深圳坪山等市县应急指挥中心、陕煤/山东能源大型矿山等标杆项目，形成“地面+卫星、国内+海外、平时+战时”一体化的领先应用格局。 4、技术与维保服务 公司技术与维保服务系依托自身在核心网、光网络及接入、数智网络及智慧应急领域的全栈技术积累，面向主营产品客户提供的标准化、定制化配套服务，贯穿项目全生命周期，是公司业务体系的重要组成部分。 公司技术与维保服务广泛应用于政务应急、卫星通信、智慧矿山、能源化工、海外数字基建等领域。先后为蚌埠、深圳坪山、黄石等地应急平台，天通一号卫星核心网，陕煤、山东能源等矿山项目，刚果（金）国家级数字基建等提供全流程技术方案设计、系统集成、工程实施与人员培训；同时为国家能源集团、晶科能源、苏州吴江智慧水务等客户，以及各类重大活动提供长期运维、故障处置、系统升级、驻场保障等全周期维保服务。完善的服务体系有效保障各系统稳定可靠运行，持续增强客户合作粘性。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、筹资情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172号文，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,841万股，发行价为每股人民币 16.25元，共计募集资金 78,666.25万元，扣除承销和保荐费用 5,506.64万元（其中，不含税金额为人民币 5,194.94万元，该部分属于发行费用；税款为人民币 311.70万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为 73,159.61万元，已由主承销商中信证券于 2020年 7月 17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,170.76万元后，公司本次募集资金净额为 71,300.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕278号）。 2、现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
3、净资产变化表 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，吴闽华直接持有震有科技 32,147,460股，占公司16.70%的股份，为发行人第一大股东。此外，吴闽华还持有宁波震有 33.17%的份额，系宁波震有实际控制人。宁波震有持有震有科技 9.98%的股份，因此，吴闽华合计控制公司 26.68%的表决权，系公司的控股股东和实际控制人。吴闽华基本情况如下： 吴闽华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至 2003年，就职于华为技术有限公司，担任部门经理；2003年至 2005年，就职于尚阳科技（中国）有限公司，担任总工程师；2007年至 2011年，就职于深圳市沃其丰科技股份有限公司，担任董事和总经理；2006年至今，就职于震有科技，现任发行人董事长、总经理。同时兼任宁波震有执行事务合伙人、香港震有董事、菲律宾震有荣誉主席、孟加拉震有董事长等职务。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 1、报告期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 注 4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； 注 5：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]； 注 6：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 注 7：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2026年 5月 19日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有发行人 58,339股，占总股本的比例为 0.03%；国泰君安国际控股有限公司战略与行政办公室持有发行人 32,121股，占总股本的比例为 0.02%；权益客需部通过自营股东账户持有发行人 54,705股，占总股本的比例为 0.03%；海通国际证券集团有限公司合规监察部持有发行人 153股，占总股本的比例为 0.00%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）立项审核 国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程： 1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案； 2、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问； 3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。 （二）内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通证券内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内部审核意见 国泰海通证券内核委员会于 2026年 7月 28日召开内核会议对震有科技向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将震有科技本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。 第二节 保荐人的承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 国泰海通证券接受震有科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。 保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。 一、本次发行的决策程序合法 经国泰海通证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 2025年 6月 12日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 5月 9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。 （二）股东会审议通过 2025年 6月 30日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 5月 19日，公司召开 2025年度股东会，审议并通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2025年 6月 30日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026年 5月 19日，公司召开 2025年度股东会，审议并通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》。符合《公司法》第一百五十一条之规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”，用于主营业务相关支出，并非为用于持有财务性投资，并非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”。（未完）  |