震有科技(688418):国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:震有科技:国泰海通证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年八月 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳震有科技股份有限公司 科创板向特定对象发行股票之上市保荐书 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受深圳震有科技股份有限公司委托，担任深圳震有科技股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，国泰海通及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，相关用语具有与《深圳震有科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 17 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ............. 20 四、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......... 21 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 22 六、本次向特定对象发行股票的决策程序 ............................................................. 23 七、保荐人对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ..................... 24 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ..................... 29 九、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 ............................................................................................................. 31 十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................. 33 十一、保荐人对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 ................................. 34 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。公司自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、应急、能源、工业制造等多个行业客户提供专业完善的通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，主营业务涵盖核心网、光网络及接入、数智网络及智慧应急系统和技术与维保服务的全链条、全生命周期的多层次业务体系。 （三）发行人主要产品及服务情况 报告期内，公司主营业务收入主要来源于以下四大业务板块： 1、核心网 核心网是通信网络的中枢，负责用户管理、鉴权、会话控制及数据交换等。 公司是国内少数具备完整核心网自研能力的企业之一，依托传统运营商核心网技术向星地融合网络（NTN）领域拓展，逐步构建起涵盖标准核心网与卫星核心网的一体化系统能力。 在卫星核心网方面，公司自主研发的星载核心网主要包括控制面星载 S-5GC和用户面星载 S-UPF，实现了核心网功能在低轨卫星上的轻量化部署与在轨验证，具备星上数据本地处理与离线自治能力，为构建空天地一体化网络提供了关键设备支撑。震有科技打造“星-地-端”全系列产品体系，能够同时支持完整的星载核心网和卫星地面核心网，同时拥有多款卫星终端产品。在标准核心网方面，公司的产品几乎覆盖 2G核心网、3G核心网、4G EPC核心网、IMS核心网、5G核心网的全部标准网元。公司与核心网相关的主要产品和系统如下：
震有科技的光网络及接入系统业务致力于构建从骨干传输到用户接入的全场景光纤通信解决方案。该业务产品线覆盖光接入和光传输两大领域，在接入侧公司拥有基于 GPON/XG(S)-PON技术的 OLT（光线路终端）、接入型 OTN（接入光传送网）系列产品及综合接入管理平台 MSAN，支持千兆/万兆网络平滑升级。在传输侧，震有科技拥有完整的骨干 OTN、城域 OTN产品及配套解决方案，旗下 GTN6800全系列覆盖接入、汇聚、城域、骨干全层级光传送场景，可搭建端到端 OTN承载网络，同时布局 DWDM/CWDM 波分设备、PTN及光电一体化设备，兼容 TDM与分组业务，具备电信级 QoS与完备的网络保护能力，可构建长距离、大容量、高可靠的端到端光传送网络，满足干线传输、数据中心互联、基站回传等需求。整套方案可实现全链路组网，适配运营商公网、行业专网与星地融合场景，具备国产化、易运维、多业务融合的优势。
3、数智网络及智慧应急系统 震有科技数智网络与智慧应急系统是将通信技术与行业应用深度融合，向市场提供定制化的通信和数字化解决方案。震有科技通过数智网络融合 5G、物联网、大数据等技术，面向矿山、电力、低空经济等领域打造一体化行业专网，助力客户数字化转型。智慧应急系统秉持平战结合理念，依托智能指挥调度平台，集成融合通信、视频监控、物联感知等能力，实现应急事件全流程闭环管理，支持跨部门协同调度，广泛应用于城市安全、工矿、政务应急等场景，产品及方案已实现多地落地商用。 自 2005年成立以来，公司数智网络及智慧应急系统从煤矿专网起步，逐步拓展至政府应急、电力、矿山、卫星通信与海外市场，先后服务国庆 70周年阅兵、多个省级应急厅、国家能源集团、蚌埠/黄石/深圳坪山等市县应急指挥中心、陕煤/山东能源大型矿山、刚果（金）国家级数字基建等标杆项目，形成“地面+卫星、国内+海外、平时+战时”一体化的领先应用格局。 4、技术与维保服务 公司技术与维保服务系依托自身在核心网、光网络及接入、数智网络及智慧应急领域的全栈技术积累，面向主营产品客户提供的标准化、定制化配套服务，贯穿项目全生命周期，是公司业务体系的重要组成部分。 公司技术与维保服务广泛应用于政务应急、卫星通信、智慧矿山、能源化工、海外数字基建等领域。先后为蚌埠、深圳坪山、黄石等地应急平台，天通一号卫星核心网，陕煤、山东能源等矿山项目，刚果（金）国家级数字基建等提供全流程技术方案设计、系统集成、工程实施与人员培训；同时为国家能源集团、晶科能源、苏州吴江智慧水务等客户，以及各类重大活动提供长期运维、故障处置、系统升级、驻场保障等全周期维保服务。完善的服务体系有效保障各系统稳定可靠运行，持续增强客户合作粘性。 （四）发行人核心技术情况与研发水平 公司长期坚持技术创新与自主研发，已构建完善的自主知识产权体系。截至2025年 12月 31日，公司累计取得授权专利 368项（其中发明专利 335项）、软件著作权 519项，技术积累扎实。依托多年通信领域深耕与工程实践，公司掌握多项行业前沿核心技术，可根据客户需求提供定制化设备与整体解决方案，综合技术实力位居行业前列，核心技术亮点如下： （1）通信核心网技术壁垒突出 核心网作为通信网络的控制中枢，协议体系复杂，对用户管理、系统可靠性要求极高，技术门槛与工程壁垒显著，目前国内仅少数头部企业具备完整的核心网研发与项目落地能力。公司在传统地面核心网基础上，完成地面网络与卫星网络融合技术研发，具备空天地一体化通信整体技术能力。 （2）IMS核心网技术领先 公司是国内少数具备全云化 IMS核心网研发及商用能力的企业，产品可全面支持 4GVoLTE、5GVoNR高清语音业务，技术成熟度与落地经验丰富。 （3）完整 5G端到端解决方案能力 公司 5G核心网实现软硬件完全解耦，可灵活部署于通用 X86服务器或国产化 ARM服务器，有效规避硬件厂商绑定风险，保障供应链安全。同时可与自研IMS系统、指挥调度系统深度融合，面向各行业输出统一融合通信调度方案，适配多元化应用场景。 （4）定制化开发能力突出 针对不同行业客户的差异化需求，公司可快速完成产品定制研发与项目交付。 在指挥调度领域，依托定制化方案实现多部门互联互通、协同作业，结合监测预警平台、“一张图”可视化体系，实现突发事件全流程调度管控。 （5）软硬件全国产化能力 公司 IMS、4G-EPC、5GC等核心网系统及配套业务系统，均已实现国产化成 100%自主可控，深度契合国内产业国产化、自主可控的发展趋势。 （6）5G话音与增值业务技术成熟 公司完成 IMSVoNR整体方案开发，实现 EVS超高清语音编码、5G服务化SBI接口、VoNR多量纲计费、VoWifi等功能落地，已完成多厂家基站、十余款终端联调及兼容性测试，技术实现商用落地。同时，公司深耕 5G消息领域，完成中国电信 5GMC项目及 MaaP平台对接、多媒体存储、SIP接入模块开发，同步布局不良信息检测引擎，并实现短信防火墙在大型运营商网络上线运行。 （7）光网络与数据通信技术先进 在光接入领域，公司可提供全系列 10GPON产品，旗下 XGS-PON设备支持上下行对称 10Gbps带宽，单槽位最大支持 16个端口，背板带宽达 200Gbps，性能处于行业先进水平。在数据通信领域，IP-MPLS产品遵循 IETF、MEF、ITU-T等国际标准，可提供高性能 L2/L3交换服务，具备 E1、GE、10GE、100GE等多类接口，全面覆盖接入、汇聚、核心网络层级部署需求。 （五）主要经营和财务数据及指标 最近三年，公司主要经营和财务数据及指标如下： 1、资产负债表 报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下： 单位：万元
公司主要财务指标情况如下：
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 注 4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； 注 5：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]； 注 6：每股净资产=净资产/实收股本； 注 7：每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 注 8：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （六）与本次发行相关的风险因素 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 1、核心竞争力风险 （1）核心技术失密及知识产权被侵权风险 公司属于高新技术企业，核心技术优势与持续研发创新能力是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司保持技术领先地位、赢得市场竞争的关键。 由于通信行业技术密集型特征显著，公司核心技术涉及多个技术领域，若出现核心技术人员离职、竞争对手恶意窃取技术秘密、研发过程管理疏漏等情况，可能导致公司核心技术失密。同时，随着市场竞争的加剧，公司产品及技术存在被竞争对手模仿、抄袭的风险，公司知识产权可能遭受不法侵害。若发生上述情况，将可能削弱公司的技术竞争优势，对公司产品的市场竞争力、经营业绩及持续发展产生不利影响。 （2）技术研发失败及核心人才流失风险 通信行业具有技术迭代速度快、产品更新周期短、市场竞争激烈的特点。目前，全球通信行业已形成较高的市场集中度，主要竞争对手普遍规模较大、资金实力雄厚、研发投入规模远高于公司。为保持技术领先性和市场竞争力，公司必须持续加大研发投入，准确把握行业技术发展趋势，及时推出符合市场需求的新产品和新技术。 未来若出现研发投入不足、研发方向判断失误、关键技术未能及时突破、研发成果未能实现产业化等情况，将可能导致公司技术研发失败或落后于竞争对手。 同时，行业内对核心技术人才的争夺日益激烈，若公司无法持续提供有竞争力的薪酬福利和良好的职业发展平台，将可能导致核心技术人才流失，进而影响公司的研发进度和技术创新能力。上述情况的发生将可能使公司失去已有的技术竞争优势，对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。 2、经营风险 （1）行业竞争加剧风险 公司所处的通信设备制造业为技术密集型战略性新兴产业，行业技术迭代速度快、市场需求持续增长，吸引了众多市场参与者进入，行业竞争日趋激烈。 行业内头部企业凭借品牌影响力、深厚技术积累、雄厚资金实力及规模效应等优势，持续巩固传统市场地位并向卫星通信、智慧应急等新兴细分领域加速拓展；同时，部分具备差异化技术或服务能力的中小企业也在特定细分市场形成竞争优势，进一步加剧了整体市场竞争程度。若公司未来未能持续提升技术创新能力、优化产品结构、加强市场拓展及提升运营管理效率，将可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位，导致市场份额下滑、盈利能力下降，进而对公司经营业绩及持续发展产生不利影响。 （2）卫星互联网行业发展不及预期风险 卫星互联网是公司重点战略布局方向，当前公司相关业务收入占比较低。卫星互联网行业发展进度受国家政策规划、核心技术研发突破、卫星发射及组网能力、产业链配套成熟度、市场商业化进程及资金投入规模等多重因素综合影响，存在较大不确定性。 若未来卫星互联网行业整体建设节奏放缓、星座组网进度延期、下游商业化应用推广不及预期，将可能导致公司相关业务订单获取不足、项目推进滞后，进而对公司整体经营业绩产生一定不利影响。 （3）原材料供应及价格波动风险 公司产品生产所需原材料主要包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成板、结构件等，直接材料占公司主营业务成本比重较高，原材料价格波动将直接影响公司产品成本水平。 若未来原材料市场价格出现大幅上涨，或受全球供应链波动、地缘政治冲突、上游产能不足等因素影响，导致原材料供应短缺、供货渠道发生重大变化或产品交付周期延长，将直接影响公司产品的生产成本和交付进度，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）境外经营风险 报告期内，公司境外销售收入金额分别为 32,293.07万元、34,321.62万元及28,538.40万元，占主营业务收入的比例分别为 37.01%、36.44%及 33.34%，境外销售占比较高，主要外销地区包括亚太区、南亚区、北美、欧洲等地。当前全球地缘政治冲突加剧，国际产业格局深度调整，技术壁垒与贸易摩擦持续升级。部分国家和地区如印度等不断强化对通信、半导体等战略性产业的管制措施，对境外投资、产品进出口等活动的监管日益严格。若未来国际政治经济形势进一步恶化，或公司业务所在国家和地区的电信监管、进出口贸易、税收等政策发生重大不利变化，公司可能面临市场准入限制、关税壁垒提高、技术出口管制、供应链中断、应收账款回款周期延长等风险，进而对公司海外业务拓展及整体经营业绩产生不利影响。 （5）汇率波动风险 公司存在一定规模的海外业务，相关交易主要以美元等外币进行结算。汇率波动受国际政治经济形势、各国货币政策、市场供求关系等多重因素影响，具有较强的不确定性。若未来公司结算货币的汇率出现大幅且持续性波动，将可能导致公司产生汇兑损失，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 3、财务风险 （1）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 48,155.35万元、59,449.69万元和 62,355.30万元，占流动资产的比重分别为 31.39%、36.59%和 39.19%，是公司资产的重要组成部分。若公司主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。 （2）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 65,155.69万元、61,385.75万元和50,080.81万元，占流动资产的比重分别为 42.47%、37.78%和 31.47%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期各期末，公司存货计提的跌价准备金及库存商品，是公司根据对市场需求预测及在手订单而备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）经营现金流波动较大的风险 报告期各期，公司的经营活动现金流量净额分别为-987.09万元、11,179.99万元和-1,062.07万元，通信行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大、回款情况等因素导致公司报告期部分年份经营活动现金流量净额为负，且报告期期间公司经营活动现金流量净额波动较大。若公司不能改善现金流管理，使整体现金流在各年份保持平稳，将可能导致无法及时付款、投资或偿债，从而导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。 （4）流动资金短缺的风险 截至报告期末，公司货币资金余额为 29,246.03万元。公司近年处于规模扩张、业务增长的阶段，受公司所处行业特点及宏观经济影响，应收账款回款进度较慢，日常营运资金需求较大。如果公司银行授信收紧，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或公司在手订单无法执行，或本次发行失败，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 （5）业绩下滑风险 报告期内，公司分别实现营业收入88,440.96万元、95,165.82万元和87,683.90万元，实现归属于母公司净利润分别为-8,655.88万元、2,743.70万元和-6,634.91万元。2026年第一季度，发行人实现营业收入 11,651.31万元，同比下降 30.85%，实现归属于母公司所有者的净利润-4,490.44万元，同比下降 2,313.95%。若国际形势变化、市场竞争加剧及下游行业政策出现不利变化，公司境内外业务拓展不及预期，或加大研发投入后新产品不能较快形成规模收入，或毛利率下滑，或发行人经营活动现金流较差，为满足流动资金需求需保持较大金额的短期借款，导致财务费用较高，或公司无法有效控制运营成本及费用等情况，可能导致公司业绩持续波动。 4、募集资金投资项目风险 （1）募投项目未达预期收益风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目。募投项目的实施进度及最终效益受多重因素影响，在项目建设过程中，可能出现工程进度延误、核心技术研发突破不及预期、产业化能力不足、供应链配套跟不上等情况；项目建成后，相关产品的市场需求、竞争格局、行业政策可能发生重大不利变化，同时宏观经济波动、国际贸易摩擦等因素也可能对产品销售产生不利影响。上述因素均可能导致募投项目无法如期实现预期收益，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （2）募投项目费用化支出及新增折旧摊销影响盈利风险 本次募投项目主要为技术研发及产业化项目，项目实施周期较长，建设过程中将发生大额人员薪酬支出，上述支出大部分将予以费用化并直接计入当期损益；同时，项目建设过程中购置的场地、研发设备等长期资产，在项目建成后将产生相应的固定资产折旧。 若募投项目无法按计划顺利推进或未能产生预期收益，上述大额费用化支出及新增的折旧摊销费用将对公司建设期及未来运营期的利润水平造成持续不利影响，甚至可能导致公司利润出现阶段性下滑。 5、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （2）发行审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 （3）股票价格风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P1=P0／（1+N) 两项同时进行：P =(P -D)／(1+N) 1 0 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 25%，即本次发行不超过 48,138,658股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）股票限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 106,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 国泰海通指定王志强，孟鹏作为震有科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 王志强先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，工商管理硕士，中国注册会计师、税务师。曾主持或参与科顺股份（300737.SZ）IPO项目、广汇能源（600256.SH）非公开发行项目、科顺股份（300737.SZ）非公开发行项目、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、佛塑科技（000973.SZ）发行股份购买资产项目、经纬科技（834467）发行股份购买资产项目、启明星辰（002439.SZ）年度审计项目、康佳集团（000016.SZ）年度审计项目等多家企业的 IPO、再融资、并购和年度审计项目。王志强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孟鹏先生，国泰海通证券投资银行部副总裁，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾主持或参与宝莫股份（002476.SZ）向特定对象发行股票、旗天科技（300061.SZ）向特定对象发行股票、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转债、玉禾田（300815.SZ）向不特定对象发行可转债、豪美新材（002988.SZ）向特定对象发行股票、和胜股份（002824.SZ）向特定对象发行股票、祥明智能（301226.SZ）IPO、伟时电子（605218.SH）IPO、中钢矿院 IPO、天元宠物（301335.SZ）发行股份购买资产等项目。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次证券发行项目协办人为：张跃骞。 本次证券发行项目组其他成员为：张贵阳、杨皓月、胡新炯、何萱潼、窦照锋、章巍巍、范心平、李慧琪、欧阳盟、许伟杰、孙志勉、张晓伟 （三）保荐人指定保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系地址、电话 联系地址：广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001号深业上城（南区）写字楼 A座 43层 联系电话：021-38031762 四、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2026年 5月 19日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有发行人 58,339股，占总股本的比例为 0.03%；国泰君安国际控股有限公司战略与行政办公室持有发行人 32,121股，占总股本的比例为 0.02%；权益客需部通过自营股东账户持有发行人 54,705股，占总股本的比例为 0.03%；海通国际证券集团有限公司合规监察部持有发行人 153股，占总股本的比例为 0.00%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次向特定对象发行股票的决策程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 1、董事会审议通过 2025年 6月 12日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 5月 9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。 2、股东会审议通过 2025年 6月 30日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 5月 19日，公司召开 2025年度股东会，审议并通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 根据有关规定，本次发行方案尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票所需的全部审批程序。 七、保荐人对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2025年 6月 30日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026年 5月 19日，公司召开 2025年度股东会，审议并通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》。符合《公司法》第一百五十一条之规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定 （1）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为吴闽华，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至 2025年 12月 31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。 2、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 3、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 （1）关于融资规模 本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 25%，即本次发行不超过 48,138,658 股（含本数）。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 （2）关于时间间隔 发行人前次募集资金为首次公开发行股票并在科创板上市。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕278号），截至 2020年 7月 17日，发行人首次公开发行股票的募集资金已经全部到位。本次发行董事会决议日（2025年 6月 12日）距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 106,900.00万元（含本数），用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”。根据《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号——轻资产、高研发投入认定标准》，发行人为符合轻资产、高研发投入特点的企业，本次发行用于补充流动资金的比例超过募集资金总额的百分之三十，主要系公司经营模式为资源重点向研发、销售两端倾斜，产品生产环节以外协加工为主以及研发投入金额较大导致，具有合理性，且超过部分用于主营业务相关的研发投入。因此，本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的百分之三十的情形符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 （四）本次发行程序合法合规 2025年 6月 12日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 6月 30日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 5月 9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。 2026年 5月 19日，公司召开 2025年度股东会，审议并通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》。 董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 综上，本次发行的审议程序合法合规。 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 （一）本次募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域 公司自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、应急、能源、工业制造等多个行业客户提供专业完善的通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，其主营业务按产品线可分为核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统、技术与维保服务等。 公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，公司主营业务属于科技创新领域。 公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”及“全光网络系统研发及产业化项目”。“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”有利于公司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基；“全光网络系统研发及产业化项目”有助于提高带宽利用率和故障修复时效性，降低运营商运营成本，推动智算网络运维的效能升级。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。 （二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升卫星互联网通信产品和全光网络系统的研发和产业化能力，加强系列前沿技术的研发，提高研发效率，促进公司科技创新水平的持续提升。 未来，公司将充分把握市场机遇，在公司现有平台技术的支撑下，不断拓展新的应用领域，保障公司技术水平，加速推进产品和业务的创新，进一步增强公司核心竞争力。 （三）核查意见 经核查，本保荐人认为：发行人所处行业属于战略新兴行业，科技创新属性突出。本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，本次募投项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，包括卫星互联网通信产品研发及产业化项目和全光网络系统研发及产业化项目。通过本次募投项目的实施，将有力保障发行人的产品技术优势及市场领先地位。本次募集资金投向属于科技创新领域。（未完）  |