泰凌微(688591):终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件。现就有关情况公告如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 在本次交易相关工作的推进过程中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等各项工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：2025年8月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-036），公司股票自2025年8月25日开市起停牌。 2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2025年9月1日上午开市起复牌。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2025年9月27日、2025年10月25日、2025年11月22日、2025年12月 20日、2026年1月19日，公司披露了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-043、2025-047、2025-054、2025-060、2026-002）。 2026年1月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2026年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2026年2月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-009）。 公司于2026年2月25日收到上海证券交易所出具的《关于受理泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2026〕6号）。上海证券交易所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 具体内容详见公司于2026年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 公司于2026年3月9日收到上海证券交易所下发的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕11号），并申请延期回复。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延期回复<关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》（公告编号：2026-029）。 2026年5月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关的议案，本次交易审计基准日更新至2025年12月31日，具体内容详见公司于2026年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2026年8月7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件。同时授权公司管理层办理本次终止相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。 三、终止本次交易事项的原因 自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易工作。但鉴于市场整体环境等情况较本次交易筹划初期发生了一定变化，为维护多方利益，经公司审慎考虑并与交易相关方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件。 四、终止本次交易事项的决策程序 2026年8月7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件。同时授权公司管理层办理本次终止相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。 上述事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，上述事项无需另行提交股东会审议。 五、本次交易事项内幕信息知情人自交易方案首次披露至终止交易期间买卖上市公司股票的情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等文件的有关规定，公司将针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易报告书披露之日（2026年1月28日）起至披露终止本次交易事项之日止（2026年8月8日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次交易事项对公司的影响 公司终止本次交易事项并撤回申请文件，是综合考虑当前外部市场环境以及标的公司经营情况等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方友好协商后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前公司生产经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和未来发展不会造成重大不利影响，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 七、公司承诺事项 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司拟于2026年8月10日召开关于终止本次交易事项的投资者说明会，并将在信息披露规则允许的范围内就投资者关心的问题进行互动交流。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项投资者说明会的公告》（公告编号：2026-047）。 公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年8月8日 中财网
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