泰凌微(688591):华泰联合证券有限责任公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 在本次交易相关工作的推进过程中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等各项工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下： 2025年 8月 23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-036），公司股票自 2025年 8月 25日开市起停牌，停牌时间不超过 10个交易日。 2025年 8月 29日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2025年 9月 1日上午开市起复牌。具体内容详见公司于 2025年 8月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2025年 9月 27日、2025年 10月 25日、2025年 11月 22日、2025年 12月20日、2026年 1月 19日，公司披露了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-043、2025-047、2025-054、2025-060、2026-002）。 2026年 1月 27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2026年 1月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2026年 2月 12日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2026年 2月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-009）。 公司于 2026年 2月 25日收到上海证券交易所出具的《关于受理泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2026〕6号）。上海证券交易所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 具体内容详见公司于2026年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 公司于 2026年 3月 9日收到上海证券交易所下发的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕11号），并申请延期回复。具体内容详见公司于 2026年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延期回复<关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》（公告编号：2026-029）。 2026年 5月 28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关的议案，公司完成申报文件的财务资料更新相关工作，具体内容详见公司于 2026年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2026年 8月 7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，鉴于市场整体环境等情况较本次交易筹划初期发生了一定变化，为维护多方利益，经公司审慎考虑并与交易相关方友好协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层办理本次终止相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。 三、终止本次交易事项的原因 自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易工作。但鉴于市场整体环境等情况较本次交易筹划初期发生了一定变化，为维护多方利益，经公司审慎考虑并与交易相关方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件。 四、终止本次交易事项的决策程序 2026年 8月 7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层办理本次终止相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。 上述事项已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 根据公司 2026年第一次临时股东会对董事会的授权，上述事项无需另行提交股东会审议。 五、本次交易事项内幕信息知情人自交易方案首次披露至终止交易期间买卖上市公司股票的情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6号——重大资产重组》等文件的有关规定，公司将针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易报告书披露之日（2026年 1月 28日）起至披露终止本次交易事项之日止（2026年 8月 8日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次交易事项对公司的影响 公司终止本次交易事项并撤回申请文件，是综合考虑当前外部市场环境以及标的公司经营情况等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前公司生产经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和未来发展不会造成重大不利影响，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会批准，并已经独立董事专门会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。 （以下无正文） 中财网
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