*ST集友(603429):集友股份关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函
安徽集友新材料股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买 暨关联交易报告书草案的问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日收到上海证券交易所发来的上证公函【2026】1338号《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（以下简称“《问询函》”）。 根据相关规定，现将《问询函》公告如下： “安徽集友新材料股份有限公司： 2026年7月28日，你公司披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），拟现金购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称慧聚药业或标的公司）50.76%的股权。经审阅你公司披露的草案，现有如下问题需要你公司作出说明和解释。 一、关于交易方案 1．关于交易安排。草案显示，公司拟以现金100,606.32万元向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买慧聚药业50.76%股权，其中交割完成后现金对价付至80%，即80,485.06万元，剩余20,121.26万元结合业绩承诺完成情况分期支付。交易完成后，标的公司原实控人黄华、邹平仍担任董事长、总经理且控制标的公司44.57%股份。同时，公司控股股东、实际控制人徐善水拟以9.72元/股的价格，向黄华、毕伟国分别协议转让上市公司5.0526%股份，转让价款合计51,516.00万元。 请公司：（1）结合上市公司的货币资金情况和资金来源、控股股东协议转让安排等因素，说明公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（2）标的公司的研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖，采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑，能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制；（3）黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源，如为自筹资金，披露筹资渠道、成本及期限等情况，结合公司现金对价支付安排分析“股份转让价款不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金”条款的实际约束效力，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2．关于业绩补偿。草案显示，出让方共同承诺标的公司2026年至2028年的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归母净利润分别不低于13,400万元、16,800万元、22,100万元。承诺利润数与标的公司报告期内实际业绩相比增幅较高。如业绩未能完成，业绩承诺方按其出让股份相对比例进行现金差额补偿。 若现金不足，可处置黄华、毕伟国通过协议转让取得的公司股份。 请公司补充披露：（1）计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑，相关股权激励的具体情况；（2）结合标的公司报告期业绩下滑及其原因分析、在手订单覆盖率、期后业绩等，说明业绩承诺的可实现性，业绩承诺方以现金差额补偿、而非按照未实现业绩比例补偿是否能够充分保障上市公司利益；（3）各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限，保障业绩补偿能力的具体措施；黄华为其他3位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 二、关于标的公司情况 3．关于主营业务。草案显示，慧聚药业主要从事关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，以及为客户提供CDMO服务。对于自研产品，部分境外客户通过贸易商、推广服务商等渠道触达并维系合作关系。在CDMO业务中，部分客户通过贸易商建立业务联系。LCZ696原料药的制备技术为第一大客户方生和授权公司使用，且国内市场仅可销售给方生和或其指定客户。 请公司补充披露：（1）标的公司主要产品及在研产品的基本情况、销售区域、所处市场竞争格局、可比公司及主要竞品、标的公司的市场地位；（2）标的公司报告期内是否接受过境内外监管机构的现场检查，检查结果及后续整改情况；（3）区分境内境外市场，披露报告期内前五大客户的获取方式、合作历史、销售产品类型、客户粘性、是否为独家供应等，说明报告期内前述客户销售额及毛利率变化的原因及合理性；（4）报告期内自研及CDMO业务前十大贸易商的名称、终端客户情况、合作背景及时长、交易内容及金额，说明CDMO业务客户存在贸易商的商业合理性，是否与同行业可比公司一致；（5）标的公司与方生和是否存在关联关系，结合LCZ696原料药的订单获取方式、具体合作模式、违约责任等，说明公司对大客户是否存在重大依赖、是否拥有自主定价权并分析报告期内定价的合理性和公允性，终止技术授权对标的公司持续经营以及本次交易估值作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4．关于经营业绩。草案显示，报告期内标的公司营业收入分别为6.04亿元、5.85亿元、1.63亿元，出现较为明显的下滑。其中，境外销售占比分别为62.15%、59.50% 54.99% 50.93% 49.80% 43.76% 、 。综合毛利率分别为 、 和 ，高于同行业可 比公司平均毛利率水平。净利润分别为1.20亿元、0.77亿元、-0.02亿元，业绩下滑主要系新增工厂固定资产折旧和员工薪酬等原因。2026年1-4月，标的公司经营活动产生的现金流量净额转负，主要系应收款回款速度变慢和营收下降所致。 请公司：（1）分境内外列示报告期内主要产品销量和单价的变化情况，销售单价与市场同类产品价格对比情况及差异原因，说明报告期各期收入的变化原2 因及合理性；（）区分境内境外市场，结合主要产品的单价和单位成本，分析主要产品毛利率波动的原因及合理性，以及标的公司综合毛利率持续高于同行业的原因及合理性；（3）补充披露境外客户大额合同订单的取得方式、执行过程、产品类型、各期确认收入金额、运输方式及运输费用承担、收入确认方式、结算及收款方式等，结合近年来国际贸易和关税等政策环境，说明境外销售收入是否存在重大不确定性，并量化测算境外收入下滑对慧聚药业盈利预测及业绩承诺的4 影响；（）标的公司相关产品集采中标情况、占报告期各期收入和毛利的比例，结合最近一期集采中标情况、产品需求变化、标的公司竞争优劣势等，分析集采中标对境内业务业绩预测和估值定价的影响；（5）量化分析新增工厂折旧及员工薪酬对经营业绩的影响，说明不考虑前述影响下标的公司业绩波动情况及原因；（6）说明标的公司本年经营活动现金流量恶化的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售，与同行业上市公司是否存在显著差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 5．关于主要资产。草案显示，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为2.04亿元、2.80亿元和3.10亿元，占总资产的比例分别为16.89%、20.13%和22.62%，占比较高。公司存在原材料计提跌价准备的情形，报告期内对外出售产品的毛利率下滑明显。报告期各期末，标的公司固定资产净值分别为3.23亿元、4.98亿元、4.94亿元，占总资产的比例分别为26.75%、35.85%和36.03%，未计提减值准备。报告期内，标的公司原料药产能利用率分别为68.86%、74.26%、72.85%。 请公司补充披露：（1）报告期各期末原材料、库存商品、在产品项下各明细项目的名称、金额、单价、库龄及有效期情况；（2）结合公司的生产模式、产品生产周期、经营情况等，说明标的公司确定备货量的方法，进而分析各期末各类存货余额波动的原因及合理性；（3）标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业可比公司的比较情况，结合原材料、库存商品的价格变动趋势、存货跌价的出现时点等，分析原材料跌价准备的原因及合理性、存货跌价准备计提的及时性及充分性；（4）结合标的公司报告期内产能利用率、产销率以及业绩下滑等情况，分析说明固定资产未计提过减值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 三、关于交易估值 草案显示，本次交易采用收益法评估结论作为定价依据，标的公司全部权益评估价值为19.82亿元，评估增值率为126.63%，预计上市公司新增确认商誉4.99亿元。 6．关于历次估值。草案显示，上海景峰于2020年5月及10月合计转让标的公司63.0086%的出资比例。公开信息显示，前述转让对标的公司在2019年末的股东全部权益价值进行了评估，评估值7.13亿元；2023年12月标的公司两次股权转让对应标的公司整体估值约30亿元，但公开资料未见此次股东变更信息。 请公司补充披露：（1）2019年以来标的公司主营业务发展、主要产品及客户变化、经营业绩变动、资产及负债结构变化、前次评估预测实现等情况，分析本次评估结果较2019年末大幅增值的原因及合理性；（2）2023年标的公司两次股权转让的背景、目的、作价依据、协议具体内容、对价支付情况、履行内外部审批程序，说明草案披露与公开资料不一致的原因，是否存在程序瑕疵、纠纷或潜在纠纷，本次交易标的资产权属是否清晰；说明对应整体估值与本次交易估值存在较大差异的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见；请评估师核查（1），律师核查（2）并发表明确意见。 7．关于收益法评估假设。草案显示，本次评估假设江苏慧臻原料药板块扩产项目能够于2026年陆续完工并于2027年逐步投产；假设制剂相关产品批件能够按照规划时间取得。标的公司制剂板块业务仍处于起步期，目前在研制剂品类十余种，预计逐步于2026年下半年上市，目前部分药品已进入小规模生产。预测期内，标的公司多项业务许可资格或资质到期。报告期内标的公司固定资产及在建工程余额增长较快，主要系子公司南通慧聚及江苏慧臻在建工程转固及新增机器设备所致。 请公司：（1）结合报告期内标的公司收入下滑、产能利用率不足等情况，说明报告期内固定资产增速较快的合理性，是否存在产能过剩或过度扩张的风险；结合计划生产产品的竞争格局、现有客户群体、销售渠道及意向客户订单等，说明标的公司消化新增产能的具体措施及可行性；（2）补充披露南通慧聚及江苏慧臻扩产项目的当前进展、后续推进关键节点、预计量产时间，说明扩产项目尚未完工投产但将相关产能纳入收入预测的合理性；说明预测期扩产项目产能利用率、产销率的预测情况，所涉产品销量、售价、毛利率等的预测数据、依据及合理性，并分析扩产项目进度不及预期对各年现金流的影响；（3）标的公司计划取得批件的制剂产品详细情况、研发及审批进展、各产品预计上市时间、行业需求和相关药品纳入集采情况、目前在手订单等，说明批件获取是否存在实质障碍，未取得批件即纳入收入预测的合理性，以及未取得批件制剂产品的销量、售价、毛利率的预测数据、依据及合理性；（4）预测期内标的公司到期的认证、许可、批件等的详细情况，是否存在无法续期的风险，相关因素是否纳入评估考虑。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 8 ．关于净现金流量预测。草案显示，基准日当期单价按实际在手订单预测，标的公司管理层预计2027年及以后年度各产品单价将维持稳定。报告期内，标的公司收入逐年下滑，但预测期内预测营收增速较高。预测期内毛利率水平维持在44%-53%范围，高于2026年1-4月的实际毛利率水平，且预测期毛利率下滑幅度远低于报告期内毛利率下滑幅度。标的公司2026年1-4月出现亏损，但预测5-12月实现净利润1.33亿元。 请公司：（1）补充披露截至评估基准日标的公司在手订单情况，说明预测2025年5-12月毛利率及净利润大幅增长的原因及合理性；评估基准日至今标的公司实际收入及净利润等财务数据与预测数据是否存在重大差异及原因，分析2026年业绩承诺的可实现性；（2）区分境内境外市场，说明2027年及以后年度各产品单价将维持稳定的原因及合理性，是否与行业趋势一致；说明预测期内主要产品单价、销量的预测数据、依据及合理性，分析收入预测的可实现性；（3）区分境内境外市场，披露预测期内主要产品毛利率的预测数据、依据及合理性，并结合产品市场竞争格局、供需变化、下游产品纳入集采影响、原研产品专利到期情况等，说明预测期内毛利率水平、毛利率降幅均优于报告期内实际情况的合理性；（4）量化分析标的公司报告期内管理费用率与同行业公司存在较大差异的原因，说明预测期内管理费用率水平较低且逐年下降的确定依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 请你公司收到本问询函后立即披露，在十个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。” 以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 特此公告。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2026年8月7日 中财网
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