北京利尔(002392):北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

时间：2026年08月07日 19:37:09 中财网

原标题:北京利尔:北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
2026年度向特定对象发行 A股股票的
补 充 法 律 意 见 书
（一）
君致法字 2026232-1号







北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B座 11层
电话（Tel）：010-52213236/7 网址（Website）：www.junzhilawyer.com 目 录
《问询函》问题 3 ........................................................................................................ 4
《问询函》问题 4 ...................................................................................................... 15
北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
2026年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
君致法字 2026232-1号
致：北京利尔高温材料股份有限公司
北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事项，已经出具了君致法字 2026232号《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、君致报告字 2026233号《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深交所上市审核中心于 2026年 7月 21日就本次发行下发的审核函〔2026〕120041号《关于北京利尔高温材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》中要求发行人律师补充或说明的有关法律问题进行了进一步核查，并出具《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

《补充法律意见书（一）》为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》不一致之处，以《补充法律意见书（一）》为准。本所及经办律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于《补充法律意见书（一）》。

如无特别说明，《补充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》表述一致。

本所及经办律师同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请向特定对象发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。

正 文
《问询函》问题 3
报告期内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚共 9项，其中，2023年 10月子公司天津瑞利鑫发生物体打击事故造成 1人死亡，2025年 2月子公司日照瑞华发生物体打击事故造成 3人死亡，相关子公司已分别缴纳罚款 30万元及 110万元。

请发行人补充说明：报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况,包括处罚原因、金额和整改情况；相关行政处罚是否构成重大违法违规行为；发行人的内控制度是否健全且被有效执行。

请保荐机构和发行人律师核查并对是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的要求发表明确意见。

回复：
一、报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况，包括处罚原因、金额和整改情况；相关行政处罚是否构成重大违法违规行为；发行人的内控制度是否健全且被有效执行。

（一）报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况，包括处罚原因、金额和整改情况；相关行政处罚是否构成重
大违法违规行为
报告期内，公司及其控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚的具体情况如下：

序 号	被处罚 主体	处罚时间	处罚机关及 处罚文号	处罚原因	处罚金额 （万元）	整改情况	不构成重大违法违规行为的分析
1	北京利 尔	2024-10-17	西宁市应急 管理局 （宁）应急罚 〔2024〕0085 号《行政处罚 决定书》	未如实记录安全生产 教育和培训情况	2.00	北京利尔已缴纳罚款并采取如 下措施进行相应整改： 1、立即补齐培训台账资料；2、 全面开展安全生产培训专项复 盘与补训；3、完善制度流程， 建立台账常态化管理机制；4、 强化内部自查与常态化巡检。	根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第四款规定，生 产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的 罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员 处二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生 产教育和培训情况的。 北京利尔该处罚为处罚幅度范围内的较低金额，相关处罚依据未 认定该处罚属于情节严重的情形且该违法行为未导致严重环境 污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情况，对公司生产经营不 存在重大不利影响，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》 规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益 的重大违法行为。
2	天津瑞 利鑫	2024-02-01	天津市津南 区应急管理 局 （津南）应急 罚〔2024〕应 急-001号《行	安全生产管理不到位， 未能及时发现并制止 焊接压球筛箱作业过 程中装载车司机吊装 时擅离工作岗位、当事 工人在起吊物下停留	30.00	天津瑞利鑫已缴纳罚款、向身 亡工人家属支付抚恤金并采取 如下措施进行相应整改： 1、全公司对此次事故进行认真 学习，对车间各设备安全操作 规程进行重新梳理修订，并进	1、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定， 发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承 担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚 款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚 款。本次处罚金额 30.00万元在该区间范围内，属于一般事故。 2、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根
序 号	被处罚 主体	处罚时间	处罚机关及 处罚文号	处罚原因	处罚金额 （万元）	整改情况	不构成重大违法违规行为的分析
			政处罚决定 书》	等违规作业行为，未落 实安全协议规定的安 全职责，未针对焊接压 球筛箱这一风险较大 的作业环节制定实施 方案并审批，安排未取 得特种作业证人员开 展焊接作业		行车间全员再次培训讲解；2、 在进行维修作业之前，必须先 做好维修方案，经公司负责人 确认，必要时邀请相关专业技 术人员检查确认后，方可进行 设备维修；3、在进行维修作业 过程中，车间主任（兼安全管 理员）必须全程现场监督，本 人有其它工作时，必须安排其 他人员负责监督管理；4、设立 安全监督岗位，加强日常安全 巡查和监督，及时发现并纠正 不安全行为；5、加强安全文化 建设，通过宣传、奖励等方式 营造浓厚的安全氛围。	据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济 损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1000万元以下直接经 济损失的事故。本次事故造成 1人死亡、126.49万元直接经济损 失，属于一般事故。 3、天津瑞利鑫该处罚为处罚依据中的较轻情形及处罚幅度范围 内的较低金额，相关处罚依据未认定该处罚属于情节严重的情 形。 4、根据天津市津南区应急管理局出具的《证明》，该事故不属 于重大生产安全事故，也未对企业外的社会公共利益造成严重损 失及社会影响，不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。
3	辽宁利 尔	2023-06-30	海城市应急 管理局 （海）应急罚 〔2023东监 四〕3号《行 政处罚决定 书》	排土场排土平台未形 成反坡，平台边缘挡车 墙不连续及高边坡底 存在作业行为，没有警 示标志	5.00	辽宁利尔已缴纳罚款并采取如 下措施进行相应整改： 1、针对“排土场排土平台未形 成反坡，平台边缘挡车墙不连 续”，辽宁利尔已按照要求设置 排土平台反坡及边缘连续挡车 墙；2、针对“高边坡底存在作 业行为，没有警示标识”，辽宁	1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定，生产 经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚 款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直 接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以 下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照 刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产 经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……第 一百零二条规定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责 令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款……。
序 号	被处罚 主体	处罚时间	处罚机关及 处罚文号	处罚原因	处罚金额 （万元）	整改情况	不构成重大违法违规行为的分析
						利尔已停止作业行为并在边坡 下部设置警示标示和警戒线； 3、加强对危险源进行持续识 别，制定有效控制措施，积极 开展隐患排查治理，切实提高 安全生产管理，实现安全生产。	2、辽宁利尔该处罚为处罚依据中的较轻情形，相关处罚依据未 认定该处罚属于情节严重的情形且该违法行为未导致严重环境 污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情况，对公司生产经营不 存在重大不利影响，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》 规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益 的重大违法行为。
4	辽宁利 尔	2023-10-27	海城市自然 资源局 海自然资矿 罚字 2023K1 -29《行政处 罚决定书》	未经自然资源管理部 门批准，擅自在海城市 马风镇王官村占用林 地，改变林地用途	4.70	辽宁利尔已缴纳罚款并通过积 极办理相关林地许可手续进行 整改。	1、根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定， 未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用 途的……并处非法改变用途林地每平方米 10元至 30元的罚款。 辽宁利尔该处罚（10元/平方米）为处罚幅度金额范围内的较低 金额。 2、根据海城市自然资源局出具的《证明》，海城市自然资源局 对辽宁利尔的整改措施及其进展情况均予以认可、接受，辽宁利 尔占用林地行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响 恶劣等情形，不属于重大违法行为；辽宁利尔受到的处罚亦不属 于重大行政处罚。
5	辽宁利 尔	2024-09-26	鞍山市生态 环境局 鞍环（海城） 罚决〔2024〕 1029号《行 政处罚决定 书》	电熔镁生产车间除尘 管道与车间厂房连接 处存在缝隙，有烟尘外 溢现象	2.20	辽宁利尔已缴纳罚款并采取如 下措施进行相应整改： 1、对除尘管道与厂房连接处缝 隙立即进行重新封闭加固； 2、对厂房其他区域进行重新排 查，防止出现类似情况； 3、加强精细化管理工作。	根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，违 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境 主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改 正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化 工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、 遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的。 辽宁利尔该处罚为处罚幅度范围内的较低金额，且该违法行为未
序 号	被处罚 主体	处罚时间	处罚机关及 处罚文号	处罚原因	处罚金额 （万元）	整改情况	不构成重大违法违规行为的分析
							导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对公司生产 经营不存在重大不利影响，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会 公共利益的重大违法行为。
6	辽宁利 尔	2024-11-22	海城市自然 资源局 海自然资罚 字 2024 第 L2-37号《行 政处罚决定 书》	在马风镇王官村开采 矿山占用林地的行为 构成擅自改变林地用 途行为	5.74	辽宁利尔已缴纳罚款并通过将 占用的林地纳入矿区生态修复 方案统一治理进行整改。	1、根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定， 未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用 途的……并处非法改变用途林地每平方米 10元至 30元的罚款。 辽宁利尔该处罚（10元/平方米）为处罚幅度金额范围内的较低 金额。 2、根据海城市自然资源局出具的《证明》，海城市自然资源局 对辽宁利尔的整改措施及其进展情况均予以认可、接受，辽宁利 尔占用林地行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响 恶劣等情形，不属于重大违法行为；辽宁利尔受到的处罚亦不属 于重大行政处罚。
7	辽宁利 尔	2025-01-22	鞍山市生态 环境局 鞍环（海城） 罚决〔2024〕 1042号《行 政处罚决定 书》	重烧窑窑顶部斗式提 斗机下料溜槽有破损， 未完全封闭	3.40	辽宁利尔已缴纳罚款并采取如 下措施进行相应整改： 1、加强物料转运过程中封闭管 理；2、对破损处及时修缮；3、 加强精细化管理工作。	根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第 （五）项规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上 人民政府生态环境主管部门责令改正，处 2万元以上 20万元以 下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有 色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集 处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘 和气态污染物排放的。 辽宁利尔该处罚为处罚幅度范围内的较低金额，且该违法行为未 导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对公司生产 经营不存在重大不利影响，不属于《证券期货法律适用意见第
序 号	被处罚 主体	处罚时间	处罚机关及 处罚文号	处罚原因	处罚金额 （万元）	整改情况	不构成重大违法违规行为的分析
							18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会 公共利益的重大违法行为。
8	辽宁利 尔	2025-09-15	海城市应急 管理局 （海）应急罚 〔 2025 〕 6-2-006 号 《行政处罚 决定书》	企业安全管理人员未 如实记录安全生产教 育和培训情况	1.00	辽宁利尔已缴纳罚款并采取如 下措施进行相应整改： 1、追责到人，压实管理人员岗 位职责；2、全面核查梳理，修 正完善培训档案；3、健全复核 审核机制，严把资料审核关口； 4、纳入日常考核，强化常态化 监管。	根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，生产经营 单位的其他负责人和安全生产管理人员未履行本法规定的安全 生产管理职责的，责令限期改正，处一万元以上三万元以下的罚 款；导致发生生产安全事故的，暂停或者吊销其与安全生产有关 的资格，并处上一年年收入百分之二十以上百分之五十以下的罚 款……。 辽宁利尔该处罚为处罚依据中的较轻情形及处罚幅度范围内的 较低金额，相关处罚依据未认定该处罚属于情节严重的情形且该 违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等 情况，对公司生产经营不存在重大不利影响，不属于《证券期货 法律适用意见第 18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9	日照瑞 华	2025-08-14	日照市岚山 区应急管理 局 （鲁日岚）应 急罚〔2025〕 SG7号《行 政处罚决定 书（单位）》	日照瑞华因“2?8较大 物体打击事故”对较大 生产安全事故发生负 有责任	110.00	日照瑞华已缴纳罚款、向身亡 工人家属支付抚恤金并采取如 下措施进行相应整改： 1、组织相关部门对本次事故进 行复盘分析，并从责任体系、 教育培训、隐患治理、应急管 理、危险作业管控、外包管理、 奖惩机制等多维度系统推进整 改工作，包括完善全套安全管 理制度并修订岗位操作规程；	1、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定， 发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承 担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚 款：……（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下 的罚款。本次处罚金额 110.00万元在该区间范围内，属于较大 事故。 2、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根 据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济 损失，事故一般分为以下等级：……（三）较大事故，是指造成 3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上 50人以下重伤，或者
序 号	被处罚 主体	处罚时间	处罚机关及 处罚文号	处罚原因	处罚金额 （万元）	整改情况	不构成重大违法违规行为的分析
						2、组织全覆盖安全专项培训并 多轮进行考核；3、开展隐患排 查工作并完成整改；4、组织应 急演练并进行针对性实操训 练；5、细化检维修作业管控， 升级危险作业资质管理流程及 外包单位资质审核，并进行全 程现场监护；6、同步完成相关 设备检修与安全验收，配套建 立安全举报奖惩机制等。	1000万元以上 5000万元以下直接经济损失的事故……本条第一 款所称的“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。本次事故 造成 3人死亡、595.00万元直接经济损失，属于较大事故。 3、根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》（2022版） 第 141项第 1裁量档次，生产经营单位对较大生产安全事故发生 负有责任：对生产安全事故发生负有责任的生产经营单位造成 3 人死亡，或者10人以上20人以下重伤，或者1,000万元以上2,000 万元以下直接经济损失的，处100万元以上120万元以下的罚款。 本次事故造成 3人死亡、595.00万元直接经济损失，处罚金额 110.00万元在该区间范围内，属于较大事故。 4、日照瑞华该处罚为处罚幅度范围内的较低金额。 5、根据日照市岚山区应急管理局出具的《说明》，该事故不属 于重大生产安全事故，也未对企业外的社会公共利益造成严重损 失，不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司及其控股子公司上述行政处罚对应的违法情形均为法定处罚依据中相对较轻情形、处罚金额均处于法定处罚幅度内较低金额，不构成重大违法违规行为。

（二）发行人的内控制度是否健全且被有效执行
根据公司报告期内的股东会、董事会、监事会/审计委员会会议文件和内部控制相关制度，公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，针对公司整体和各业务线，制定了《内部控制管理制度》，建立了健全有效的内控制度。相关制度覆盖采购管理、销售运营、安全生产、质量管控、环境保护、人力资源、财务管控、信息排查管理等关键经营环节，对公司日常生产经营活动形成全面、规范的约束与指引，保障各项经营管理工作有序开展。公司在内控合规性、经营规范性、治理有效性等方面符合法律法规、监管规则的要求。

针对上述行政处罚所涉事项，公司已制定并执行了整改措施，持续完善内部控制制度，强化制度落地执行，并加大内部监督检查力度，防范同类违规情形再次发生。公司已根据《中华人民共和国安全生产法》、安全生产标准化、职业健康安全管理体系等法律法规以及相关安全生产标准、体系的要求，结合自身业务特点，建立了《安全生产责任制度》《安全教育培训管理制度》等一整套较为健全的安全生产内控体系和风险控制制度。同时，公司严格贯彻及落实环境保护法等相关法律法规和公司内部的环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理，不断改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗，加大公司职业健康安全保护、环保治理力度。

根据公司报告期内的《内部控制自我评价报告》和《内控审计报告》，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

公司认真贯彻执行国家在安全生产、环境保护、消防等领域的政策法规，并对相关工作给予高度重视。公司设立有安全环保部及环境保护委员会，制定并实施了系统的安全生产管理制度、安全生产措施、环保监督与考核管理制度，保证公司正常的生产经营秩序和稳定。报告期内，公司及其控股子公司发生的各项行政处罚均为独立、偶发事件，不存在系统性、持续性违规行为。公司针对全部处罚事项进行足额缴款与隐患闭环整改，并持续修订完善相关管理制度，开展常态化风险排查与人员培训，不断强化内控落地。相关偶发性处罚不构成内控体系的系统性缺陷，公司内控制度健全且得到有效执行。除上述行政处罚情况外，公司不存在其他严重违反相关规定被要求整改的情形。

综上，公司的内控制度健全且被有效执行。

二、请发行人律师核查并对是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第2条的要求发表明确意见。

（一）不属于重大违法行为的对照分析
报告期内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚对应的违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的规定，不属于重大违法行为，具体如下：

序号	相关规定	对照分析
1	违法行为轻微、罚款金额较小	发行人及其控股子公司上述行政处罚对应的违法情形均为 法定处罚依据中相对较轻情形、处罚金额均处于法定处罚幅 度金额范围内较低金额。
2	相关处罚依据未认定该行为属 于情节严重的情形	发行人及其控股子公司上述行政处罚行为对应的行政处罚 决定书、作出行政处罚的法律依据均未认定发行人上述行为 属于情节严重的情形。
3	有权机关证明该行为不属于重 大违法行为	天津瑞利鑫受到的行政处罚、辽宁利尔占用林地并改变林地 用途的行政处罚、日照瑞华受到的行政处罚均取得各自行政 主管机关的证明，明确相关违法行为不属于重大违法行为。
4	违法行为导致严重环境污染、 重大人员伤亡或者社会影响恶 劣等的除外	发行人及其控股子公司上述行政处罚对应的违法情形均未 导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。

综上，发行人及其控股子公司上述受到行政处罚的行为均为违法行为轻微、罚款金额较小，相关处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。同时，上述行政处罚行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况。因此，报告期内，发行人及其控股子公司受到行政处罚的行为符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的规定，不属于重大违法行为。

（二）相关处罚未严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益
根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定，严重损害投资者合法权益、社会公共利益的判断标准为：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
1、从行为性质角度，发行人上述行政处罚涉及的违法行为主要属于生产经营活动中的操作与管理性违规，非系统性、蓄意违反国家安全、生态安全等领域核心监管要求的违法行为，均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，均不属于《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定的在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，均不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

2、从主观恶性角度，发行人上述行政处罚主要系因发行人日常运营风险排查不足、操作人员疏忽等阶段性因素导致，并无欺诈、虚假陈述或故意以逃避监管为目的的恶意，主观恶性程度较低。针对发生工亡的生产安全事故，发行人已积极落实事故善后、足额完成赔偿、全面开展隐患整改；相关行政主管机关综合事故情节、整改落实情况等，认定对应行为不构成重大违法行为，且未引发恶劣社会影响。因此，上述行政处罚行为的行为性质均未达到严重损害投资者合法权益、社会公共利益的程度。

3、从社会影响角度，上述行政处罚行为的影响主要局限于发行人自身生产经营场所内部或特定管理环节，未引发区域性环境事件、大规模群体性事件，未出现媒体广泛负面报道情形，未对公共安全、市场秩序造成重大冲击。

综上，发行人上述行政处罚行为均不属于《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1、全面调取并核查发行人及各控股子公司全部行政处罚文书、罚款缴纳凭证、专项整改报告、对应法律法规处罚依据、营业外支出明细；
2、访谈发行人管理层，了解发行人营业外支出的构成、行政处罚及整改情况；
3、取得监管部门出具的证明文件；
4、登录并检索证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会官网、深圳证券交易所官网，取得发行人及各控股子公司的《专项信用报告》，同时检索发行人及各控股子公司属地各级市场监督管理、生态环境、自然资源、应急管理等主管部门官方公示平台，全面检索核查发行人及各控股子公司是否存在违法违规记录、行政处罚、失信惩戒等相关信息，并对检索结果逐条整理、交叉核验；
5、对照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，对相关行政处罚事项逐项比对、审慎论证；
6、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚是否构成重大违法违规行为进行分析；
7、查阅发行人安全生产、环境保护等各项内部控制管理制度、会计师事务所出具的《内控审计报告》及发行人编制的《内部控制自我评价报告》，了解发行人内部控制制度的健全和有效执行情况；
8、查阅发行人股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司章程以及环保、安全等制度文件。

（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，发行人及其控股子公司受到的相关行政处罚不构成重大违法违规行为。

2、发行人的内控制度健全且被有效执行。

3、报告期内，发行人及其控股子公司受到的相关行政处罚符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的要求，前述行政处罚对本次再融资不构成实质障碍。


《问询函》问题 4
公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：
《问询函》问题 4涉及的上述问题的相关回复，详见《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函行业有关事项的专项核查报告》。


本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。

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