北京利尔(002392):平安证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:北京利尔:平安证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”“公司”“发行人”）的委托，担任北京利尔本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构 ............................................................................. 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ..................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ........................................................... 14 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 14 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 16 第三节 对本次发行的保荐意见 ............................................................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 17 二、发行人本次证券发行符合相关法律规定的发行条件 ............................... 18 三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关要求 ............................................................................................................................... 23 四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ............................................................... 23 五、发行人符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定 ........................................................................................................................... 24 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 24 七、发行人存在的主要问题和风险 ................................................................... 25 八、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 30 九、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................... 33 十、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见 ........................................... 35 十一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ........................................................... 42 附件 ....................................................................................................................... 44 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 平安证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 平安证券指定郭鑫、方健铭担任北京利尔本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人的执业情况如下： 郭鑫，保荐代表人，注册会计师、法学硕士，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与明冠新材（688560）科创板 IPO、花园生物（300401）2016年度和 2019年度非公开发行股票、花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、雪迪龙（002658）公开发行可转债、万达控股集团收购盛航股份（001205）、芯愿景（874883）新三板挂牌及 IPO项目、菲斯罗克（875068）新三板挂牌及 IPO项目、益盛药业（002566）IPO持续督导等项目。郭鑫在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 方健铭，保荐代表人，获法律职业资格，法律硕士，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，曾负责或参与花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、雪迪龙（002658）公开发行可转债、芯愿景（874883）新三板挂牌及 IPO项目、万达控股集团收购盛航股份（001205）等项目，以及百果园IPO、华清飞扬 IPO及赢康科技 IPO等项目。方健铭在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人姓名及其执业情况 平安证券指定董伟丽担任北京利尔本次向特定对象发行 A股股票的项目协办人。 董伟丽，资产评估硕士，获法律职业资格，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部副总裁。曾负责或参与明冠新材（688560）科创板 IPO及持续督导、花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、芯愿景（874883）新三板挂牌及持续督导、赢康科技 IPO、昆腾微 IPO、大成科创 IPO等项目。董伟丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员姓名 贺骞、常正之、朱重光、何国威、程小轩、林龙、张弤。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司 英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co., Ltd. 公司性质：股份有限公司 成立日期：2000年 11月 8日 注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼 主要办公地址：北京市昌平区小汤山工业园 法定代表人：赵伟 股本：1,190,490,839股 统一社会信用代码：911100007226626717 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北京利尔 股票代码：002392 办公地址邮政编码：102211 电话：010-61712828 传真：010-61712828 电子信箱：ir@bjlirr.com 公司网址：http://www.bjlirr.com 经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；施工专业作业；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）发行人股本结构 截至 2025年 12月 31日，发行人股本总额为 1,190,490,839股，股权结构如下： 单位：股
截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下：
发行人属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。 耐火材料一般是指耐火度在 1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。 发行人的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近 300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。 发行人产品分类及主要用途具体如下：
1、筹资情况 2008年 3月 22日，公司召开 2007年年度股东大会，审议通过关于公开发行股票并上市的决议，同意向社会公开发行不超过 3,600万股人民币普通股。根据发行人 2007年度股东大会对董事会关于本次发行方案的授权，发行人于 2008年 10月 31日召开第一届董事会第六次会议，同意将本次公开发行股票规模由不超过 3,600万股调整为 3,375万股。2010年 3月 2日，中国证监会以证监许可[2010]260号文《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司向境内社会公众公开发行不超过 3,375万股新股。天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第 010048号《验资报告》验证确认。2010年 4月 23日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。 经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]782号）核准，公司向李胜男发行 38,181,307股股份、向王生发行 9,761,882股股份、向李雅君发行 11,336,528股股份购买相关资产。2013年 7月 22日，本次发行新增 59,279,717股股份办理完毕登记手续，并于 2013年 8月 6日在深交所上市。 除上述情况外，发行人未通过配股、公开增发、定向增发、可转债等方式募集资金。 2、发行人最近三年现金分红情况 （1）最近三年现金股利分配 发行人最近三年的现金股利分配情况如下：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合相关法律法规、《公司章程》等规定。 （2）最近三年股份回购情况 报告期内，发行人股份回购情况如下：
单位：万元
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况 截至本发行保荐书出具日，赵继增先生直接持有北京利尔 287,183,872股股份，占发行人总股本的 24.12%，为发行人控股股东、实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有北京利尔 8,027,166股股份，占发行人总股本的 0.67%，赵伟系赵继增的一致行动人，二人合计持有发行人 24.80%的股份。 赵继增先生，1955年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519550224****，住所：北京市朝阳区。历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、中国耐火材料行业协会会长、北京利尔高温材料股份有限公司董事长。现任北京利尔高温材料股份有限公司顾问、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”“中关村科技园区 20周年突出贡献奖”“2009年度北京优秀创业企业家”“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师。 赵伟先生，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商学硕士，正高级工程师；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519830401****，住所：北京市朝阳区。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长，兼任洛阳利尔功能材料有限公司执行董事兼总经理、马鞍山利尔开元新材料有限公司董事、日照利尔高温新材料有限公司董事、天津瑞利鑫环保科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司总经理、包头利尔高温材料有限公司董事、深圳前海众利投资管理有限公司董事长、武汉威林科技股份有限公司董事长、秦皇岛市首耐新材料有限公司董事长、洛阳欣安新能源有限公司董事长。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人持股的质押、冻结或其他限制权力情况 截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。 3、控股股东、实际控制人及其一致行动人持股的权属纠纷情况 截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生所持发行人股份不存在权属纠纷情形。 4、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人报告期内变化情况 发行人控股股东、实际控制人为赵继增先生，其一致行动人为赵伟先生，报告期内没有发生变化。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 1、报告期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人的主要财务指标情况如下表所示：
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 ③资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产 ④资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产 ⑤归属于发行人股东的每股净资产= 归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本 ⑥应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 ⑦存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 ⑧基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ⑨稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 ⑩加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。 P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 上述⑧、⑨、⑩的计算公式中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 ?每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本 ?每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构的内部审核程序 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下： 1、立项审核 （1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合我司立项标准，提交立项申请。 （2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。 （3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核后同意立项申请。 2、内核程序 内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。 （二）保荐机构内部审核意见 2026年 6月 3日，平安证券内核委员会召开了北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票的内核会议。经按内部审核程序对北京利尔本次发行的申请进行严格审核，本保荐人同意对北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票予以保荐。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行上市，并据此出具本发行保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的保荐意见 平安证券接受发行人委托，担任北京利尔本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下： （一）发行人董事会决策程序 2026年 1月 29日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2026年 6月 18日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。 （二）发行人股东会决策程序 2026年 2月 27日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关的议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。本次向特定对象发行股票尚需呈报深圳证券交易所审核，尚需经中国证券监督管理委员会同意注册。 二、发行人本次证券发行符合相关法律规定的发行条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第六届董事会第十四次会议、2026年第一次临时股东会批准，经第六届董事会第十九次会议审议调整，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 4、发行人本次向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。 5、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需呈报深圳证券交易所审核，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第五条、第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 （2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形，发行人符合前募资金变更的相关要求； （3）发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形； （4）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形； （5）发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形； （6）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形； （7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： 护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金投资项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 102,543.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 单位：万元
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于优化公司产品结构、扩大业务规模、提升公司综合竞争力，对公司提高公司盈利能力具有重要意义。同时，部分募集资金用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局. 综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目投资于公司主营业务，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定。 3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 综上，发行人本次发行的对象符合发行人股东会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公 司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权 人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性 文件的规定，根据竞价结果协商确定。 因此，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 5、本次发行的股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本发行保荐书出具日，赵继增先生为上市公司控股股东、实际控制人，其一致行动人为赵伟先生。 本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人仍为赵继增先生。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定 的相关要求 （一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项规定。 （二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 发行人本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 发行人本次募集资金拟投向年产 3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、发行人符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》 的相关规定 公司制订利润分配政策的决策机制合法合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺正常履行，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定。 综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 357,147,251股（含本数），且本次发行募集资金总金额不超过 102,543.56万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 经核查，发行人已针对本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向特定对象发行股票具有必要性和合理性，发行人已制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，发行人董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人亦出具了相关承诺。 因此，保荐机构认为，发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项七、发行人存在的主要问题和风险 （未完）  |