紫光股份(000938):修订《公司章程》及其附件

时间：2026年08月07日 19:36:58 中财网

原标题:紫光股份:关于修订《公司章程》及其附件的公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－081
紫光股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提交公司2026年第六次临时股东会以特别决议方式进行审议。现将有关情况公告如下：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订。本次《公司章程》及其附件的修订对照表详见本公告附件，修订后的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层向公司登记机关办理修订《公司章程》及其附件所涉及的变更登记、备案等所有相关手续。本次修订《公司章程》及其附件事宜以登记机关最终核定为准。

特此公告。

紫光股份有限公司
董事会
2026年8月8日
附件 1：
紫光股份有限公司
《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 …	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 …
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求日计算。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数， 或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求日计算。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 …	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 …
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会在董事的选举或更换中可以采用累积 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上的或者股东会选举两名以上	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 董事的提名方式和程序为：董事会、单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名非 职工董事候选人。股东会在董事的选举或更换中
独立董事时，应当实行累积投票制。 累积投票制，是指公司股东会在选举董事时， 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东 会应选举董事总人数相等的投票权，股东可以集 中或分散使用投票权。 股东会采取累积投票制进行表决时，应制订 详细、具体的操作方案，并在投票前向股东做出 详细解释和说明。	可以采用累积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的或者股东会 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 累积投票制，是指公司股东会在选举董事时， 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东 会应选举董事总人数相等的投票权，股东可以集 中或分散使用投票权。 股东会采取累积投票制进行表决时，应制订 详细、具体的操作方案，并在投票前向股东做出 详细解释和说明。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 公司应就其董事可能会面对的法律行动作适 当的投保安排。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 公司应就其董事可能会面对的法律行动作适 当的投保安排。
第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事 组成。设董事长一人。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事 组成。设董事长一人，可以设副董事长，董事长 和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送出、邮件方式、传真方式或 电子通信方式。通知时限为：会议召开之日前二 天。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送出、邮件方式、传真方式或 电子通信方式。通知时限为：会议召开之日前二 天，如遇特殊或紧急情况，经全体董事一致同意， 可免除前述通知期限要求。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。	第一百三十四条审计委员会成员为三名，由董事 会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。
新增	第一百五十条董事会秘书对公司和董事会负责， 履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制 工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及 公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照 规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对 定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召 集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关 注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发 现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事 件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报 告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事 宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报 送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织 制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息 管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报 送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息泄露 时，及时向证券交易所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范 围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议； 组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记 录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况， 确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 证券交易所业务规则及本章程的规定； （七）发现本章程、组织机构设置和职权分 配等不符合法律法规、证券交易所业务规则的， 向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、 内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计 委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理 工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公
	司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机 构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确 保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻， 及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等 符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及 时回复证券交易所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董 事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资 源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相 关人员进行相关法律法规、证券交易所规则要求 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相 关人员遵守法律法规、证券交易所规则和本章程， 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所 报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的 管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有 公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高 级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、本章程及证券交易所要 求履行的其他职责。

因涉及新增条款，《公司章程》中原条款序号将同步进行调整。

附件 2：
紫光股份有限公司
《股东会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。	第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数， 或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。
第十四条公司召开股东会，董事会、单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东或审计委员会，有 权向公司提出提案。 …	第十四条公司召开股东会，董事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东或审计委员会，有 权向公司提出提案。 …

附件 3：
紫光股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会 将在2日内披露有关情况。 …	第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会 将在2个交易日内披露有关情况。 …
第十条公司董事会由九名董事组成。设董事长一 人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。	第十条公司董事会由九名董事组成。设董事长一 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由公司 董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； （七）董事会授予的其他职权。	第十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
第十八条董事会召开临时董事会会议应在会议 召开之日前二天通知全体董事，会议通知以专人 送出、邮件方式、传真方式或电子通信方式发出 均可。	第十八条董事会召开临时董事会会议应在会议 召开之日前二天通知全体董事，会议通知以专人 送出、邮件方式、传真方式或电子通信方式发出 均可。如遇特殊或紧急情况，经全体董事一致同 意，可免除前述通知期限要求。