紫光股份(000938):董事会秘书工作细则（2026年8月）
董事会秘书工作细则 （经2026年8月7日公司第九届董事会第三十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步促进紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）等证券监管机构之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书直接领导，协助其开展工作。 第二章 任职资格 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 前述必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（四） 法律法规、中国证监会规定、交易所业务规则规定的其他情形。 第三章 聘任及解聘 第六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格遴选、审核并向董事会提出建议。董事会秘书任期三年，可连聘连任。 公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人不得兼任董事会秘书。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或者董事会秘书培训证明。 第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并向交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议； （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向交易所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第四条所列情形的； （二） 出现本细则第五条所规定情形之一的； （三）连续三个月以上不能履行职责的； （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、交易所其他相关规定、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止；但法律法规、监管规则要求披露或报告的信息除外。董事会秘书在履职中发现公司存在违法违规行为，应当依照《上市公司董事会秘书监管规则》向中国证监会、交易所报告。 董事会秘书离任，应当遵守《紫光股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的有关规定。离任前在监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十二条 董事会秘书如辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离职后六个月内聘任新的董事会秘书。 第十三条 董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书的职责并公告，同时应尽快确定董事会秘书人选。 第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 工作职责 第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、交易所业务规则及《公司章程》的规定； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一） 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、交易所规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十二） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、交易所规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告； （十三） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四） 法律法规、《公司章程》及交易所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及交易所的规定进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅； （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）列席股东会，按有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录； （八）依照有关法律、法规、《公司章程》及交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定及时将股东会决议进行公告； 等，并装订成册，建立档案。 第十七条 股东或审计委员会自行召集的股东会，董事会秘书按照有关规定履行职责。 第十八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； （四）依照有关法律、法规、《公司章程》及交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管公司董事会会议文件、会议记录等，并装订成册，建立档案。 第十九条 董事会秘书应负责做好以下与董事会各专门委员会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定及时完成各专业委员会会议筹备工作； （二）将各专门委员会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位委员； （三）列席董事会专门委员会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； （四）依照有关法律、法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定在专门委员会会议结束后将会议决议报送公司董事会。 第二十条 董事会秘书应负责做好信息披露工作： （一）依照有关法律、法规及交易所的规定，认真完成信息披露核查和公告工作； （二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合真实性、准确性、完整性、及时性、公平性等方面的要求； （三）董事会秘书应按证券监管机构的要求配合信息披露监管工作。 董事会秘书应及时将公司适用的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知给公司信息披露义务人和相关工作人员；公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询，董事会秘书无法确定时，应主动向交易所咨询。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第五章 法律责任 第二十二条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，则根据有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的相关规定，追究相应的责任。 第六章 附 则 第二十三条 本细则未尽事宜，或与国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则相抵触的，按国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定执行。 第二十四条 本细则由董事会负责解释、修订。 第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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