紫光股份(000938):董事、高级管理人员离职管理制度（2026年8月）
董事、高级管理人员离职管理制度 （经2026年8月7日公司第九届董事会第三十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范紫光股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司及股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员离职包括因任期届满、主动辞任（职）、被解除职务及其他原因导致离职的情形。 第四条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行。 公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日，其董事职务自动解除。公司董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日，其高级管理人员职务自动解除。公司高级管理人员任期届满未及时改聘，在改聘出的高级管理人员就任前，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行高级管理人员职责。 第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任（职）。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，辞（任）职报告应说明离任原因、离任的职务、是否存在未履行完毕的公开承诺情况等情况。 第六条 董事辞任的，自公司收到通知之日生效，公司应在两个交易日内披露有关情况。除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条 董事提出辞任的，公司应当在收到辞任报告之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或者担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第八条 公司高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司应在两个交易日内披露有关情况。 第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，公司知悉或者应当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务： (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (四)法律法规、本所规定的其他情形。 公司董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，应当及时向董事会提出解任的建议。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十条 股东会可以决议解任董事，董事会中有职工代表董事的，职工代表董事的解任应通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式进行；董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日起生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十一条 离职董事、高级管理人员应当以确保公司经营不受影响为前提，妥善做好工作交接，公司应当按照相关制度对离职董事、高级管理人员进行离任审计。 第十二条 若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应当在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司的相关规定继续履行。公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十三条 离职董事、高级管理人员应当配合公司完成其履职期间相关未尽事宜的处理，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。 第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十五条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十六条 离职董事、高级管理人员应当配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十七条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第四章 责任追究机制 第十八条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、间接损失及合理维权费用等。 第十九条 任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其未履行适当程序擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会申请复核。 第五章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜，或与国家法律、法规相抵触的，按国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 中财网
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